Актуально на г.
Вопрос о том‚ что считается учредительным документом акционерного общества‚ регулируется прежде всего ст. 52 ГК РФ и ст. 11 Федерального закона от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Ниже разберёмся‚ какие документы действительно обязаны иметь АО‚ какие из них носят исключительно справочный характер и какие требования предъявляет закон к содержанию главного учредительного документа — устава.
Единственный учредительный документ АО — устав
Согласно п. 3 ст. 98 ГК РФ и п. 1 ст. 11 Закона об АО‚ единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Любые другие документы‚ в т.ч. договор о создании общества‚ договор об учреждении или корпоративный договор‚ не относятся к учредительным и не подлежат государственной регистрации в качестве таковых.
- Договор о создании общества, это соглашение учредителей о совместной деятельности по учреждению АО‚ но он не является учредительным документом (Постановление Пленума ВАС РФ от № 19).
- Однако договор о создании обязано храниться вместе с уставом и изменениями к нему (п. 2 ст. 52 ГК РФ).
Краткий перечень «практических» документов АО
На практике к «учредительным» зачастую причисляют также внутренние акты‚ которые необходимы для функционирования общества‚ но юридически не являются учредительными:
- Устав (утверждается учредителями‚ подлежит регистрации в ИФНС).
- Договор о создании АО (подписывается всеми учредителями‚ но не регистрируется отдельно).
- Решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей об утверждении устава и о создании общества.
- Регистрационные заявления (форма Р13001).
Структура устава АО: обязательные сведения
Законодательство предъявляет строгие требования к содержанию устава. В него обязательно включаются:
- Фирменное наименование и место нахождения общества.
- Порядок формирования уставного капитала‚ его размер и сведения о категориях акций.
- Права акционеров и порядок их реализации.
- Состав и компетенция органов управления (общее собрание акционеров‚ совет директоров‚ исполнительный орган).
- Порядок уменьшения и увеличения уставного капитала (в т. ч. при снижении номинала акций).
- Процедура внесения изменений в устав и их государственной регистрации.
Процедура внесения изменений в устав и госрегистрация
Любые изменения в уставе подлежат обязательной государственной регистрации в ИФНС. Порядок включает:
- Принятие решения общим собранием (не менее 2/3 голосов от общего числа голосов).
- Подготовка формы Р13014 и новой редакции устава.
- Оплата госпошлины (1 000 ₽).
- Подача пакета документов в ИФНС в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения.
Важно: если инспекция неправомерно отказала в регистрации изменений‚ суд может обязать внести запись в ЕГРЮЛ (см. практику КонсультантПлюс‚ 2025 г.).
Шаблоны и бланки уставов 2026 года
Для быстрого старта можно использовать типовые формы:
- Устав публичного АО (ПАО) — включает дополнительные положения о публичном размещении акций.
- Устав непубличного АО — оптимален для компании с ограниченным кругом акционеров.
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
Вопрос: «Может ли АО иметь корпоративный договор как учредительный документ?»
Ответ: Нет. Корпоративный договор регулирует отношения между акционерами‚ но не заменяет устав и не подлежит регистрации в ИФНС.
Вопрос: «Какие документы хранить в оригинале в офисе АО?»
Ответ: Оригиналы устава (всех редакций)‚ договора о создании общества‚ протоколов общего собрания и уведомлений ИФНС о внесении записей в ЕГРЮЛ.
Подытожим:
- Единственный учредительный документ АО — устав‚ регламентированный ст. 52 ГК РФ и Законом об АО.
- Остальные документы (договор о создании‚ решения‚ протоколы) важны для внутреннего учёта и налоговой‚ но не подлежат госрегистрации как учредительные.
- Изменения в устав вступают в силу только после внесения записи в ЕГРЮЛ.
Следите за актуальностью форм и требований: не реже 1 раза в год проверяйте‚ не изменились ли правила регистрации устава и не появились ли новые формы Р13014.