Термин «корпорация» встречается не только в англоязычном бизнес-сленге, но и в российском законодательстве — прежде всего в Гражданском кодексе РФ (ГК РФ). Однако его значение несколько отличается от привычного «крупной компании». Ниже мы разберёмся, как именно кодекс определяет корпорацию, какие субъекты к ней относятся и каковы их ключевые признаки.

Понятие корпорации в ГК РФ

С 1 сентября 2014 года вступил в силу обновлённый раздел 1 «Общие положения» ГК РФ, где гражданские лица разделены на две большие группы:

• организации;
• граждане (физические лица).

В свою очередь, организации делятся на корпорации и унитарные организации. Согласно статье 48 ГК РФ, корпорация — это негосударственная организация, члены которой участвуют в формировании её органов управления и несут субсидиарную ответственность по её обязательствам.

Ключевые признаки корпорации

1. Наличие членов (участников). Это могут быть учредители, акционеры, пайщики и т. д.
2. Субсидиарная ответственность участников. При недостатке имущества у организации её долги могут быть покрыты за счёт личного имущества участников (в определённых случаях).
3. Самостоятельное формирование органов управления. Участники выбирают совет директоров, правление или единоличный исполнительный орган.
4. Негосударственный характер. Государство или муниципалитет не являются участниками корпорации (если только не ведут речь о смешанной форме собственности).

Какие организации являются корпорациями

В российском праве к корпорациям относятся прежде всего следующие организационно-правовые формы:

• Хозяйственные общества
  • Акционерные общества (АО, ПАО)
  • Общества с ограниченной ответственностью (ООО)
• Производственные кооперативы
• Потребительские кооперативы
• Кредитные кооперативы и иные кооперативные формы

Обратите внимание: корпорации не включают государственные и муниципальные унитарные предприятия, так как у них нет «участников» в гражданско-правовом смысле — ими владеет только один собственник (РФ, субъект федерации или муниципалитет).

Почему важно различать корпорации и унитарные организации

Разграничение влияет на:

1. Ответственность. В унитарных организациях ответственность ограничена имуществом организации; в корпорациях возможна субсидиарная ответственность участников.
2. Управление. Унитарные органы управляются единолично собственником (государством или муниципалитетом); в корпорациях — коллегиально участниками или выборными органами.
3. Распределение прибыли. В корпорациях прибыль распределяется между участниками (дивиденды, паевые выплаты); в унитарных — остаётся у собственника.

Примеры из практики

Пример 1. ООО «Прогресс»

Три физлица учредили ООО. Каждый владеет долей 33,33 %. В случае банкротства и недостаточности активов кредиторы могут обратиться к участникам с требованием о субсидиарной ответственности, если докажут «злоупотребление правом» или «фиктивное банкротство».

Пример 2. ПАО «Газпром»

У акционеров (в т. ч. частных и иностранных) есть право голосовать на общем собрании, получать дивиденды, избирать совет директоров. Это классическая корпорация.

Краткий итог

В российском гражданском праве корпорация — это негосударственная организация с участниками, которые влияют на управление и могут нести дополнительную ответственность по долгам. К корпорациям относятся ООО, АО, кооперативы, но не унитарные предприятия. Правильное понимание термина помогает выбрать оптимальную организационно-правовую форму бизнеса и избежать неприятных сюрпризов при банкротстве или корпоративных конфликтах.