В статье 102 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплены ключевые правила, которые напрямую влияют на:
- какие ценные бумаги может выпускать акционерное общество;
- в каких случаях дивиденды могут быть объявлены и выплачены;
- какие ограничения действуют в отношении привилегированных акций.
Ограничения на долю привилегированных акций
Пункт 1 статьи 102 устанавливает жёсткий лимит:
«Доля привилегированных акций в общем объёме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25 %».
Это означает, что даже если общество желает привлечь инвестиции через выпуск привилегированных акций, оно не может превысить указанный порог.
Дополнительное правило для публичных акционерных обществ: они не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций. Это защищает права миноритарных акционеров и упрощает расчёты дивидендов.
Когда выплачивать дивиденды нельзя
Пункт 3 статьи 102 содержит исчерпывающий перечень запретов. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если:
- Не полностью оплачен уставный капитал.
До тех пор, пока все акционеры не внесли 100 % своих средств, любые выплаты приостановлены. - Стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда.
Или такое соотношение станет меньше вследствие самой выплаты дивидендов. Это защита кредиторов: компания не должна обеднять себя перед лицом обязательств. - Иные случаи, предусмотренные законом об акционерных обществах.
К примеру, наличие признаков банкротства или решение общего собрания о приостановке выплат.
Актуальность редакции: изменения 2014 года
С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения, внесённые Федеральным законом № 99-ФЗ от :
- пункт 2 статьи 102 утратил силу — он касался прежних правил формирования резервного фонда и больше не актуален;
- в пунктах 1 и 3 появились дополнительные абзацы, уточняющие критерии допустимости выпуска привилегированных акций и условия выплаты дивидендов.
| Вопрос | Краткий ответ по ст. 102 ГК РФ |
|---|---|
| Можно ли выпустить привилегированные акции на 30 % капитала? | Нет. Максимум — 25 %. |
| Можно ли выплатить дивиденды при неполной оплате капитала? | Нельзя. Должны быть внесены 100 %. |
| Как проверить, не нарушаем ли мы запрет на дивиденды? | Сравните чистые активы с суммой уставного капитала и резервного фонда. |
Используйте эту статью как чек-лист:
- Проверьте долю привилегированных акций.
- Убедитесь, что уставный капитал полностью оплачен.
- Проанализируйте отчётность на предмет соответствия требованиям к чистым активам.
- Только после этого принимайте решение о выплате дивидендов.
Информация актуальна по состоянию на 04 июля 2026 г.