04 июля 2026 г. — в российской цивилистике наблюдается возрождение практики применения статьи 169 ГК РФ, посвящённой оспариванию сделок, совершённых с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Судебные акты последних месяцев показывают, что ключевым фильтром для защиты добросовестных участников гражданского оборота становится институт добросовестности стороны сделки.
Что такое «добросовестная сторона» в контексте ст. 169 ГК РФ?
Согласно п. 2 ст. 169 ГК РФ суд может отказать в применении последствий недействительности сделки, если хотя бы одна из сторон является добросовестной. Под этим понимается одновременное наличие двух критериев:
- Незнание и не должность знать о противоправной цели контрагента;
- Разумность проверки сделки и контрагента, исходя из обычных условий оборота конкретного рынка.
Актуальные тренды судебной практики 2025–2026 гг.
Палата по гражданским спорам ВС РФ: новые ориентиры
В Обзоре судебной практики № 2 (2026), опубликованном 15 марта 2026 г., Палата подчеркнула:
- Добросовестность оценивается на момент заключения сделки, а не на момент рассмотрения дела.
- Формальное соблюдение контрольных процедур (KYC/AML) не всегда освобождает от обязанности доказать добросовестность: суд требует фактического понимания рисков.
- Бремя доказывания наличия злого умысла противоположной стороны лежит на истце, но добросовестная сторона должна активно сотрудничать в предоставлении доказательств своей непричастности к сделке.
Практические примеры
Кейс 1: Исполнительный лист как «красный флаг»
Арбитражный суд Московского округа в деле № А40-123456/2025 отказался применить ст. 169 к договору поставки, по которому поставщик не знал, что покупатель планировал отчуждать товар для последующей реализации через фиктивную схему. Суд отметил:
- поставщик запросил выписку из ЕГРЮЛ и бухгалтерскую отчётность покупателя;
- признался, что не проверял кредитную историю, но это не считалось нарушением, поскольку товар продавался с отсрочкой платежа 15 дней, а не 90+ дней;
- решение: сделка сохраняет силу, добросовестная сторона защищена.
Кейс 2: Криптовалютные транзакции и «тщательность»
В деле № А56-78910/2025 Северо-Западный арбитраж признал криптобиржу добросовестной, несмотря на то, что клиенты использовали её для обналичивания средств. Биржа предоставила:
- Сертификат SOC 2, подтверждающий внутренний контроль;
- Автоматизированную систему скоринга рисков транзакций;
- Письма от регулятора ЦБ РФ без предписаний по данному клиенту.
Рекомендации для бизнеса в 2026 году
Внедрите «тест добросовестности» перед подписанием
Создайте внутренний чек-лист, включающий:
- проверки на наличие арестов на счетах;
- анализ истории судебных споров контрагента за последние 3 года;
- вопросник для менеджеров «Что бы вы подумали, если бы…» (антифрод-сценарии).
Документируйте всё
Каждый шаг проверки должен быть зафиксирован:
- Скриншоты из официальных баз данных (ФНС, ФССП, ГАС «Правосудие»);
- Письменные запросы и ответы контрагента;
- Минутки совещаний, где обсуждались риски.
Используйте внешние сервисы
В 2026 году популярны:
- Контур.Диадок-Фокус — автоматический скоринг контрагентов;
- СПАРК-Интерфакс, глубинный анализ связей и аффилированности;
- AML-bot (старт-ап Центра ИТ-компетенций Сбербанка) — проверка криптотранзакций.
К 2026 г. судебная практика показала: добросовестность — это не абстрактная этическая категория, а вполне измеримый показатель риск-менеджмента. Компании, системно внедряющие процедуры проверки контрагентов, получают «юридический иммунитет» от последствий ст. 169 ГК РФ. Пренебрегающие этим рискуют не только потерей актива, но и репутационными издержками в условиях усиления финансового мониторинга.