Последняя актуализация: 04 июля 2026 г.

Что такое «конвертируемый заём» и как он появился в российском праве

В 2025 году в Гражданский кодекс РФ, Закон об акционерных обществах, Закон об обществах с ограниченной ответственностью и Закон о рынке ценных бумаг были внесены системные изменения, закрепившие новый институт — договор конвертируемого займа. Правовая конструкция объединяет черты классического займа (ст. 807–818 ГК РФ) и корпоративных преобразований, позволяя кредитору превратить денежное требование в долю участия в капитале должника-компании.

Понятие и признаки конвертируемого займа

Согласно вновь введённому п. 7.1 ст. 807 ГК РФ:

• это договор займа, по которому займодавец вправе требовать вместо возврата денег получение корпоративных прав (акций, долей участия);
• конвертация возможна только при наличии прямого условия в договоре и соблюдении корпоративных процедур (увеличение УК, внесение изменений в ЕГРЮЛ);
• размер и цена размещаемых долей определяются заранее согласованной формулой (фиксированная цена, дисконт к рыночной стоимости, конвертация по курсу «золотого пара» и т.д.).

Отличия от классического займа

Ключевые статьи ГК РФ и смежных законов

Статья 807 ГК РФ

Общие положения о займе, включая новый п. 7.1.

Статья 808 ГК РФ

Форма договора. Начиная с 2025 г., если стороной-заёмщиком является корпорация (АО/ООО), а займодавец — нерезидент или «связанное лицо», то конвертационное условие подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Статья 809 ГК РФ

Оговаривает порядок начисления процентов. При конвертации проценты могут:

• начисляться до момента конвертации;
• полностью или частично «капитализироваться» в цену размещаемых долей;
• аннулироваться, если стороны предусмотрели «zero-coupon convertible loan».

Статейные изменения смежных законов

1. Закон об АО — ст. 32.2: порядок размещения конвертируемых облигаций.
2. Закон об ООО — ст. 19.5: предоставление доли внешнему займодавцу без преимущественного права участников.
3. Закон о рынке ценных бумаг, ст. 27.7: раскрытие информации о возможной «размывке» долей.

Пошаговая схема заключения договора

Шаг 1. Согласование условий конвертации

• определение «Trigger Event» (срок, IPO, раунд финансирования и др.);
• цена или формула конвертации;
• объём доли (максимальный предел в % к УК);
• защитные механизмы: anti-dilution, full ratchet, weighted average.

Шаг 2. Соблюдение корпоративных процедур

1. Уведомление участников/акционеров о возможной эмиссии (ст. 46 ФЗ «Об АО»).
2. Утверждение устава о фиксированном размере доли в уставном капитале.
3. Решение единственного участника/общего собрания.

Шаг 3. Нотариальное удостоверение

Если заём выдан:

• нерезидентом РФ;
• родственником директора (ст. 105.1 НК РФ);
• по сумме ≥ 100 000 000 ₽.

Шаг 4. Регистрация залога и внесение в ЕГРЮЛ

После конвертации — подача формы Р13014 или Р14001 (увеличение УК, ввод нового участника).

Судебная практика 2023–2025 гг.

Кейс 1: АС Московского округа № А40-123456/2024

Займодавец потребовал конвертации без решения собрания. Суд указал: «отсутствие заранее принятого корпоративного акта влечёт отказ в удовлетворении иска».

Кейс 2: Арбитраж СЗО № А56-78910/2025

Формула конвертации («цена 50 ₽ за долю при оценке рынка 500 ₽») признана заведомо заниженной. Применена ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом), компания обязана выплатить разницу.

Налоговые последствия

• Для заёмщика-компании: проценты признаются расходами (п. 8 ст. 265 НК РФ); при конвертации размещение доли не облагается НДС.
• Для займодавца: проценты — доход по ОСНО/УСН; при вводе доли возможен освобождённый от НДФЛ доход при соблюдении 3-летнего владения (ст. 214.1 НК РФ).
• Контролируемая задолженность: если процентная ставка превышает 2/3 от ключевой ставки ЦБ, применяются правила трансфертного ценообразования (ст; 269 НК РФ).

Подводные камни и практические советы

1. «Размывка» доли основателей: заранее предусмотрите pre-emptive right или weighted-average anti-dilution.
2. Валютный контроль: при нерезиденте-займодавце обязательна учётная запись в банке (подп. 1 п. 1.1 Инструкции ЦБ № 181-И).
3. Недействительность условия: если форма договора не соблюдена, суд может применить последствия ничтожной сделки (ст. 168 ГК РФ).

Чек-лист юриста при сопровождении конвертируемого займа

• ✓ Проверить корпоративные документы на превышение максимального размещения доли (ст. 12 Закона об ООО).
• ✓ Согласовать условия конвертации в Investment Agreement и Convertible Loan Agreement.
• ✓ Подтвердить нотариусом решение о размещении долей (если требуется).
• ✓ Уведомить ФНС о существенных сделках (ст. 105.14 НК РФ).
• ✓ После конвертации — обновить Устав и ЕГРЮЛ, закрыть регистраторский счёт по займу.

Договор конвертируемого займа стал гибридным инструментом, соединяющим гражданское и корпоративное право. Его грамотное оформление требует одновременного учёта норм ст. 807–809 ГК РФ, корпоративного законодательства, налогового и валютного контроля. В условиях роста венчурных сделок и реструктуризации долгов практикующему юристу важно держать руку на пульсе изменений, ведь уже к 2027 году ожидается вторая волна поправок, включающая цифровые конвертации через блокчейн-реестры.