Дата актуализации: г.

Содержание

1. Определение и признаки ООО (ст. 87)
2. Создание ООО и его устав (ст. 89)
3. Уставный капитал и доли (ст. 90)
4. Реорганизация и ликвидация (ст. 92)
5. Переход доли (ст. 93)
6. Дополнительные нормы (ст. 94)
7. Частые вопросы

Общество с ограниченной ответственностью: понятие и правовая природа (ст. 87 ГК РФ)

Статья 87 ГК РФ закрепляет ООО как хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли определённых размеров. Главная особенность, ограниченная ответственность участников: участники не отвечают по обязательствам общества, а рискуют лишь своими вкладами.

Ключевые признаки ООО

• Участники — одно или несколько лиц (физ./юр.).
• Уставный капитал состоит из долей фиксированного номинала;
• Ответственность участников ограничена их долями.
• Правовое регулирование — ГК РФ + закон «Об ООО» (14-ФЗ);

Исключение: кредитные организации в форме ООО регулируются специальными законами (ст. 87 п. 4).

Создание ООО и его устав (ст. 89 ГК РФ)

Этапы учреждения

1. Решение учредителей (протокол или единоличное решение).
2. Разработка и подписание устава.
3. Оплата уставного капитала (не менее 10 000 руб.).
4. Государственная регистрация в ИФНС (форма Р11001).

Обязательные сведения устава ООО

• Полное и сокращённое наименование;
• Размер уставного капитала и доли каждого участника;
• Сведения об органах управления (общее собрание, единоличный исполнительный орган, коллегиальный).

Важно! Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до момента регистрации ООО (п. 2 ст. 87 ГК).

Уставный капитал и доли (ст. 90 ГК РФ)

Доли и их номинал

Уставный капитал делится на доли, выраженные в проценте или дроби. Изменение размера возможно только после госрегистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Реорганизация и ликвидация (ст. 92 ГК РФ)

Виды реорганизации

• Слияние, присоединение ООО к другому или объединение.
• Разделение — деление на два и более новых ООО.
• Преобразование, например, ООО в АО или ПАО.

Ликвидация

Инициируется:

1. Решением участников;
2. Решением суда (например, систематическое нарушение закона).

Этапы ликвидации:

1. Уведомление ИФНС (форма Р15001).
2. Публикация в «Вестнике госрегистрации».
3. Инвентаризация, расчёты с кредиторами.
4. Оформление ликвидационного баланса.
5. Внесение записи о прекращении в ЕГРЮЛ.

Переход доли в уставном капитале (ст. 93 ГК РФ)

Кому можно продать/уступить долю?

• Внутри ООО — свободно, без согласия остальных участников.
• Третьим лицам — требуется согласие >50 % голосов участников.

Ключевые правила:

1. Остальные участники имеют преимущественное право покупки (ст. 21 Закона 14-ФЗ).
2. Уступка доли возможна полностью или частично.
3. Договор купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению.

Дополнительные положения (ст. 94 ГК РФ)

Статья 94 ГК РФ сохранена в редакции 1994 г. и утратила актуальность (аннулирована Федеральным законом № 312-ФЗ от ). Все нормы о реорганизации, ликвидации и ответственности участников теперь раскрыты в ст. 92, ст. 93 и законе «Об ООО».

Частые вопросы и практические советы

Может ли одно лицо быть единственным участником ООО?

Да. ГК РФ и 14-ФЗ допускают одноучредительное ООО, но одно лицо не может быть учредителем другого ООО, у которого оно является единственным участником (п. 1 ст. 4 Закона 14-ФЗ).

Как быстро увеличить уставный капитал?

1. Решение общего собрания (75 % голосов).
2. Дополнительный взнос участников или внесение вклада третьим лицом.
3. Нотариальное удостоверение изменений устава и подача формы Р13014 в ИФНС.

Когда участник может быть привлечён к субсидиарной ответственности?

При банкротстве ООО при наличии доказанного введения в заблуждение кредиторов, умышленного доведения до неплатёжеспособности (ст. 10, 61.11 Закона о банкротстве).