Содержание

1. Нормативная база и структура главы
2. Понятие и признаки полного товарищества
3. Учредительный договор и устав
4. Права и обязанности участников
5. Ответственность участников по обязательствам товарищества
6. Порядок распределения прибыли и убытков
7. Изменение состава участников: выход, исключение, переход доли
8. Преобразование и ликвидация
9. Налоговые особенности в 2026 г.
10. Сравнение с другими формами бизнеса
11. Кейсы: типичные ошибки и судебная практика
12. Пошаговый алгоритм создания полного товарищества в 2026 г.

В условиях ужесточения валютного регулирования и роста санкционных рисков российские предприниматели всё чаще ищут гибкие, но надёжные формы объединения капитала. Полное товарищество (ПТ) становится интересной альтернативой ООО и ПАО для:

• семейных и партнёрских бизнесов с высоким уровнем доверия;
• стартапов, где сооснователи хотят сохранять личную ответственность и полный контроль;
• проектов с иностранными инвесторами, использующими «ручное управление» вместо корпоративных процедур.

Нормативная база и структура главы

Глава 2 ГК РФ регулируется статьями 69–81.1. Ключевые изменения 2025–2026 гг.:

• Федеральный закон № 518-ФЗ (вступил ) внёс уточнения о цифровых подписях в учредительном договоре;
• Приказ Минфина № 96н от расширил перечень документов, подлежащих нотариальному удостоверению при регистрации ПТ.

Структура главы:

1. Общие положения (ст. 69–71);
2. Учредительные документы (ст. 72);
3. Имущество и счета (ст. 73);
4. Права и обязанности участников (ст. 74–75);
5. Ответственность (ст. 75.1–75.2);
6. Прибыль и убытки (ст; 76);
7. Изменение состава (ст. 77–79);
8. Преобразование и ликвидация (ст. 80–81.1).

Понятие и признаки полного товарищества

Ст. 69 ГК РФ: «Полным товариществом признаётся объединение лиц, основанное на учредительном договоре, совместно осуществляющих предпринимательскую деятельность и несущих солидарную субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества своим имуществом».

Ключевые признаки:

• Количество участников: от 2 до 50 физлиц/юрлиц;
• Персонифицированный характер: выход одного участника влечёт ликвидацию ПТ (если договором не предусмотрено иное);
• Личное участие: нельзя передать долю без согласия остальных (ст. 77);
• Без ограничения ответственности: каждый участник отвечает всем своим имуществом.

Учредительный договор и устав

Ст. 72 ГК РФ требует наличия двух документов:

1. Учредительный договор (подписи всех участников, нотариальное удостоверение);
2. Устав (утверждается единогласно; может быть в электронном виде в ЕГРЮЛ).

Обязательные сведения:

• Фирменное наименование ПТ;
• Состав участников и их доли (в % или рублях);
• Порядок формирования общего имущества;
• Срок деятельности (может быть бессрочным);
• Порядок распределения прибыли;
• Условия выхода/исключения;
• Адрес и порядок ведения реестра участников (с ведётся в ЕГРЮЛ автоматически).

Права и обязанности участников

Права (ст. 74):

• Участвовать в управлении делами;
• Иметь доступ к бухгалтерии и отчётности;
• Получать прибыль;
• Отказаться от участия (ст. 78).

Обязанности:

• Вносить вклады в сроки и размерах, предусмотренных договором;
• Не совершать конкурентные действия без согласия товарищества (ст. 75);
• Содействовать достижению целей ПТ.

Ответственность участников по обязательствам ПТ

Ст. 75.2: участники отвечают солидарно и субсидиарно. Алгоритм взыскания долга:

1. Взыскание на имущество самого ПТ;
2. Если недостаточно — взыскание на имущество любого участника;
3. Участник, погасивший долг, имеет regress к остальным (ст. 325 ГК РФ).

Распределение прибыли и убытков

Ст. 76: по умолчанию — пропорционально долям в уставном капитале. Можно установить иной механизм (например, 70 % — по труду, 30 % — по вкладам). Нюансы 2026 г.:

• Налог на прибыль ПТ не платится, доходы «протягиваются» к участникам (пасс-through taxation);
• Фиксированные платежи «на себя» для ИП-участников: 49 874 ₽ + 1 % сверх 300 000 ₽.

Изменение состава участников

8.1 Добровольный выход (ст. 78)

Участник письменно уведомляет остальных за 30 дней. При выходе:

• Ему выплачивается стоимость доли, определяемая по последним отчётным данным;
• Если доля >25 % — требуется нотариальное удостоверение изменений в ЕГРЮЛ.

8.2 Исключение (ст. 79)

Возможно по решению остальных участников (>75 % голосов) при:

• грубом нарушении обязанностей;
• неспособности внести вклад в течение 3 мес.

8.3 Наследование и переуступка

Доля переходит к наследникам, но те становятся участниками только с согласия остальных. Иначе — выплата компенсации.

Преобразование и ликвидация

Налоговые особенности 2026 г.

• Налоговый режим по умолчанию: НПД (налог на профдоход) недоступен, используйте:
  • ОСНО;
  • УСН «Доходы» 6 %;
  • УСН «Доходы-расходы» 15 %;
  • АУСН (автоматический УСН) — новинка 2026 г. для IT-ПТ.
• Страховые взносы: 34 % на выплаты физлицам, но участники-ИП платят за себя самостоятельно.
• НДС: ПТ — плательщик, если выручка >2 млн ₽ в квартал.

Сравнение с ООО и Партнёрством на вере

Кейсы: типичные ошибки и судебная практика

Кейс 1: «Забытый вклад»

В 2025 г. ПТ «Гранат» не включило в устав срок внесения вклада. Один участник внёс деньги через 2 года, потребовав прибыль за весь период. Суд: отказал, указав, что вклад считается внесённым с момента фактического зачисления (Постановление 10 ААС № 10-1445/2025).

Кейс 2: «Скрытый долг»

После выхода участника кредитор обратил взыскание на всех бывших товарищей. Суд: ответственность сохраняется 3 года с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (ст. 75.2 ч. 4).

Пошаговый алгоритм создания полного товарищества в 2026 г.

1. Подготовка:
   • Выбор фирменного наименования и проверка в ЕГРЮЛ.
   • Согласование долей и ключевых условий.
2. Документы:
   • Учредительный договор (2 экз.);
   • Устав (электронный PDF-A формат);
   • Заявление по форме Р11001 (новая форма 2026).
3. Нотариальные действия:
   • Удостоверение подписей в договоре;
   • Удостоверение устава + подпись нотариуса в ЕГРЮЛ онлайн.
4. Оплата госпошлины: 2 000 ₽ (ст. 333.33 НК РФ).
5. Отправка в ИФНС:
   • Через МФЦ;
   • Через сервис «Госуслуги Бизнес» (с 2026 г. доступен API для электронной подписи).
6. Получение выписки ЕГРЮЛ: 3 рабочих дня.
7. Открытие расчётного счёта: выбор банка с поддержкой АСВ «Товарищ» (новый тариф 2026 г. — 0 ₽ за ведение счёта при обороте до 5 млн ₽).

Чек-лист после регистрации

• Заключить договор аренды/покупки офиса (не требуется юр. адрес в 2026 г.);
• Выбрать систему налогообложения в течение 30 дней;
• Регистрация в ФСС и ПФР, автоматически с 2026 г.;
• Заказ печати (по желанию) — 700 ₽ у нотариуса.