На сегодняшний день — — актуальным остаётся регулирование‚ внесённое Федеральным законом‚ принятым Государственной Думой 24 июня 2025 года и одобренным Советом Федерации 2 июля 2025 года. Закон уточняет положения статьи 21 ГК РФ о составе участников ООО.
Кто может быть участником ООО?
В соответствии с п. 1 ст. 21 ГК РФ участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть:
- граждане;
- юридические лица — российские и иностранные;
- государство и муниципальные образования.
Количество участников не должно превышать 50 лиц. В противном случае ООО в течение года должно быть преобразовано в ПАО или АО.
Недопустимые участники
Не могут входить в состав участников ООО:
- единоличный учредитель-работник‚ если ООО учреждено им одним (п. 4 ст. 21 ГК РФ);
- юрлицо‚ состоящее из одного участника-юрлица‚ которое‚ в свою очередь‚ состоит из одного участника-юрлица (каскад «один в одном»);
- участники‚ в отношении которых введена процедура банкротства‚ если это приводит к нарушению требований к составу.
Долевая структура и права участников
Доли участников закрепляются в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Каждая доля даёт право:
- на часть прибыли (дивиденды);
- на часть имущества при ликвидации;
- участвовать в управлении обществом (голос на общем собрании).
Единый участник
Если ООО учреждено одним лицом‚ оно не может впоследствии стать участником другого ООО‚ состоящего из одного участника (п. 4 ст. 21 ГК РФ).
Изменение состава участников после 2025 года
Внесённые поправки уточняют порядок:
- вступления новых участников;
- выхода участников с выплатой стоимости доли;
- перехода доли к наследникам или правопреемникам.
Теперь в абзаце седьмом ст. 21 в отношении отдельного участника общества дополнительно указано: «…из числа участников общества‚ в отношении которых могут применяться ограничения‚ установленные настоящим Кодексом или законодательством о банкротстве».
Практические выводы
Для бизнеса ключевыми стали:
- Обязательная проверка ЕГРЮЛ на предмет каскадных владений.
- Уточнение в уставе порядка приобретения доли третьим лицом.
- Контроль за соблюдением лимита в 50 участников.
Контакты и помощь
При необходимости разобрать корпоративную структуру вашего ООО или подготовить новые версии устава‚ рекомендуем обратиться к корпоративному юристу — это позволит избежать отказа в регистрации изменений ФНС.