Разрешена ли в России «одночленная» ООО?

Да, разрешена. С 2014 года в ГК РФ закреплено: ООО может быть учреждено и существовать с единственным участником. Исключение касается лишь случаев, когда единственным участником выступает другое хозяйственное общество, само состоящее из одного лица (такая «квадратная» цепочка прямо запрещена).

• Единственный участник может быть физлицом (гражданин РФ или иностранец).
• Единственный участник может быть юрлицом, но при условии, что это юрлицо имеет двух и более участников (или является АО/ООО, у которого ≥2 участника).

Если же ваше ООО намерено стать единственным участником другого ООО, а само состоит из одного лица, налоговая (ФНС) просто откажет в регистрации изменений.

Главные нормы ГК РФ

Статья 66.1 ГК РФ — «ООО с единственным участником»

В ней закреплены:

• возможность создания ООО одним лицом;
• обязанность единственного участника принимать решения в простой письменной форме (достаточно единоличного решения без протокола);
• право единственного участника быть единоличным исполнительным органом (совмещать функции директора).

Статья 67.1 ГК РФ, «Единоличное решение»

Важное новшество 2025 года: если решение касается вопросов, подлежащих нотариальному удостоверению (увеличение УК, внесение изменений в ЕГРЮЛ), нотариус обязателен. Суды (Обзор ВС РФ от ) подтверждают: требование о нотариате распространяется и на единственного участника.

Управление: можно ли обойтись без директора?

Можно. В уставе прописывают: «Единоличным исполнительным органом является единственный участник». В этом случае:

1. Никакого трудового договора и приказа о назначении не требуется.
2. Единственный участник подписывает документы самостоятельно без указания «директора».
3. Решения принимает в форме единоличного решения.

Если всё-таки нужен директор

Тогда:

• принимаете решение единственного участника;
• оформляете письменное решение (пример формулировки ниже);
• подаёте форму Р14001 в ФНС в течение 3 рабочих дней.

Минимальный набор документов 2026

Популярные ситуации и риски

Увеличение уставного капитала единственным участником

• Решение оформляем единолично.
• Подпись нотариально удостоверяем.
• В течение одного месяца подаём Р14001 в ФНС, иначе штраф (абз. 2 п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Покупка недвижимости с целью внесения в УК

1. Сначала покупаем имущество у физлица по договору купли-продажи.
2. Затем принимаем решение о внесении вклада в УК.
3. Оцениваем объект независимым оценщиком.
4. Нотариально заверяем Р14001 и подаём в ФНС.

Прощение долга единственным участником

Если ООО работает на УСН «Доходы», то сумма прощённого займа не включается в налогооблагаемую базу, но вклад в имущество (ст. 251 НК РФ, подп. 3.7 п. 1) освобождается от налогов при соблюдении ст. 66.1 ГК РФ. Важно грамотно оформить договор безвозмездной передачи или акт «вклада в имущество».

Образец: Решение единственного участника о назначении директора (без протокола)

Решение единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
Г. Москва, 04 июля 2026 г.

Я, Иванов Иван Иванович, являющийся единственным участником ООО «Ромашка», паспорт 40 00 000000, выдан г. ОУФМС России по г. Москве, зарегистрирован по адресу: 123456, г. Москва, ул. Ленина, д. 1, кв. 1, принимаю следующее решение:

1. Назначить Петрова Петра Петровича с 05 июля 2026 г. единоличным исполнительным органом ООО «Ромашка» на 3 (три) года.
2. Размер вознаграждения директора определить в размере 100 000 (сто тысяч) рублей в месяц.
3. Обязать директора в трёхдневный срок подать заявление по форме Р14001 в ИФНС № 77.

Подпись: _____________ /Иванов И.И./

Ликвидация ООО с единственным участником (2026)

• Стандартная ликвидация: единственный участник принимает решение, назначает ликвидатора, проходит две публикации в «Вестнике госрегистрации», затем сдаёт ликвидационный баланс.
• Упрощённая ликвидация: подаётся заявление о прекращении деятельности через сервис ФНС, если нет долгов и сотрудников (ст. 21.1 Закона об ООО).

1. Единственный участник должен быть одним: физлицо или юрлицо ≥2 участников.
2. Все решения оформляйте письменно, при необходимости — у нотариуса.
3. Не забывайте сроки подачи Р14001: 1 месяц после принятия решения.
4. Для внесения имущества в УК — оценка и нотариус.
5. Для прощения долга — грамотно оформляйте «вклад в имущество».

Внимание! Поскольку законодательство меняется, перед любыми действиями сверяйтесь с актуальными редакциями ГК РФ, законов об ООО и НК РФ либо получите консультацию профессионального юриста.