Гражданский кодекс Российской Федерации, вступивший в действие 1 августа 2025 года после очередного пакета изменений, придал институту ценных бумаг принципиально новое звучание. Ниже ‒ подробный анализ того, что именно считается «ценной бумагой» сегодня, какие виды выделяет законодатель и какие правила оборота действуют на рынке в 2025 году.
Понятие «ценной бумаги» в новой редакции ст. 142 ГК РФ
Ключевая формулировка:
Ценными бумагами признаются обязательственные и иные права, закреплённые в решении о выпуске или ином акте эмитента и передача которых возможна только при соблюдении правил учёта этих прав (ст. 149 ГК РФ).
То, что раньше подавалось как «документ, удостоверяющий права», теперь стало «бездокументарная форма по умолчанию». Бумажный носитель допускается только в случаях, прямо указанных законом или договором.
Главные выводы из ст. 142:
- основным критерием признания является не форма, а совокупность признаков (право требования или иное имущественное право, подлежащее обороту);
- все ценные бумаги делятся на документарные и бездокументарные, причём последние преобладают;
- передача прав возможна только через систему учёта (депозитарий или реестр) – это единственный легальный способ.
Классификация ценных бумаг по ст. 143 ГК РФ
Раздел 3 первой части Кодекса выделяет:
По форме выпуска
- Документарные – оформляются на бумажном носителе.
- Бездокументарные – учитываются в электронном виде в реестре или депозитарии.
По способу передачи прав (только для документарных)
- Предъявительские – право принадлежит физическому владельцу документа (например, чек на предъявителя).
- Ордерные – переход прав осуществляется путём передаточной надписи (индоссамента).
- Именные – право закреплено за конкретным лицом и не может быть передано без регистрации сделки в реестре.
По экономическому содержанию
В обиходе чаще используют перечень, зафиксированный в ст. 190 Модельного ГК СНГ и подзаконных актах:
| Вид | Краткая характеристика |
|---|---|
| Акция | Доля в уставном капитале АО, даёт право на дивиденды и участие в управлении. |
| Облигация | Долговая ценная бумага: эмитент обязуется вернуть номинал и проценты. |
| Вексель | Безусловное денежное обязательство (простой или переводной). |
| Чек | Предъявительский документ к банку на получение указанной суммы. |
| Коносамент | Документ на морскую перевозку груза, даёт право распоряжаться товаром. |
| Инвестиционный пай | Доля в имуществе паевого инвестиционного фонда (ПИФ). |
| Банковский сертификат | Депозитный вклад, удостоверенный банком. |
| Закладная | Ипотечный документ, подтверждающий залог недвижимости. |
Порядок выпуска и обращения ценных бумаг в 2025 году
Этапы выпуска
- Решение о выпуске – принимается советом директоров / собранием участников.
- Регистрация проспекта – в Банке России (если публичное размещение).
- Номинирование депозитария – для бездокументарных форм заключается договор о ведении реестра.
- Первичное размещение – путём открытой подписки или закрытого размещения.
- Внесение в реестр – эмитент подаёт сведения в Национальный расчётный депозитарий (НРД) не позднее 3 рабочих дней после завершения размещения.
Вторичный оборот
С 2025 года все биржевые сделки с ценными бумагами:
- заключаются в электронной форме через Т-2 расчёты;
- подлежат обязательному централизованному депонированию во избежание двойных продаж;
- оплачиваются в расчётном режиме DVP (delivery versus payment).
Особенности налогового и корпоративного регулирования
Налог на доходы физлиц
- Дивиденды – 13 % (резиденты) / 15 % (нерезиденты).
- Купонный доход по облигациям – 13 %, кроме ОФЗ и муниципальных облигаций (0 %).
- Доход от продажи – 13 % при владении ≥ 3 года – освобождение по ИИС типа «А» или «Б».
Ограничения для госгражданских служащих
Федеральный закон от № 79-ФЗ обязывает госслужащих:
- декларировать ценные бумаги стоимостью ≥ 100 000 ₽;
- не приобретать акции иностранных эмитентов без уведомления кадрового органа.
Типичные ошибки участников рынка
| Ошибка | Последствия |
|---|---|
| Нарушение срока подачи сведений в НРД | Штраф Банка России до 1 млн ₽ |
| Передача акций по доверенности без индоссамента | Сделка признаётся ничтожной (ст. 168 ГК РФ) |
| Доначисление НДФЛ + пени 1/300 С refinancing rate |
Перспективные изменения 2026-2027 гг.
- Цифровой рубль – пилотное тестирование расчётов по ценным бумагам в цифровой валюте Банка России (ЦБ планирует запустить масштабный режим DVP в цифровом рубле).
- Токенизация активов – внесены в Госдуму поправки, расширяющие понятие «иные права» в ст. 142 до цифровых финансовых активов (ЦФА).
- Унификация стандартов ЕАЭС – проект создания единого реестра ценных бумаг стран Евразийского экономического союза к 2027 году.
Гражданский кодекс РФ 2025 года окончательно отказался от «бумажной» парадигмы и перевёл весь оборот ценных бумаг в бездокументарную форму. Для бизнеса и инвестора это означает усиление роли депозитариев, рост прозрачности и снижение транзакционных издержек. Одновременно усилились требования к раскрытию информации и налоговой отчётности. Чтобы не нарваться на штрафы, эмитентам стоит внимательно следить за тремя «точками контроля»: регистрацией выпуска, ведением реестра и своевременной подачей отчётности в Банк России.
Дата актуализации: г.