Устав акционерного общества (далее, АО) является единственным учредительным документом общества.
Его содержание‚ порядок принятия‚ изменения и прекращения действия регламентированы
Гражданским кодексом РФ (гл. 4‚ § 6 «Акционерное общество»)‚ а также
Федеральным законом от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Функции устава АО
- Учредительная функция — фиксирует условия создания АО.
- Организационно-правовая функция — определяет структуру органов управления‚ их компетенцию и порядок принятия решений.
- Защитная функция, защищает права акционеров и интересы кредиторов.
- Информационная функция — предоставляет сведения о размере уставного капитала‚ категориях акций‚ правах акционеров и др.
Кто разрабатывает и принимает устав
Учредители (учредительное собрание)
Устав разрабатывается и принимается учредителями на учредительном собрании.
Если АО создаётся одним лицом‚ устав утверждается единоличным решением этого лица.
Компетенция учредительного собрания определена ст. 11 Закона об АО:
- утверждение устава;
- избрание органов АО;
- утверждение оценки вносимого имущества;
- принятие решения о создании АО.
Обязательные участники процесса
- Учредители (физические лица или юридические лица) — не менее одного.
- Регистратор (нотариус), удостоверяет подписи заявителей при подаче документов в ИФНС.
- ИФНС, осуществляет государственную регистрацию АО и вносит сведения в ЕГРЮЛ.
Требования к содержанию устава АО
В соответствии со ст. 52‚ п. 3 ст. 98 ГК РФ и ст. 11 Закона об АО‚ в уставе обязательно должны быть указаны:
Общие сведения
- Полное и сокращённое фирменное наименование АО на русском языке.
- Место нахождения (почтовый адрес).
- Срок действия (если создаётся на определённый срок).
Капитал и акции
- Размер уставного капитала в рублях.
- Категории акций (обыкновенные‚ привилегированные) и их количество.
- Права‚ предоставляемые каждой категорией акций.
- Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала (см. ст. 101–102 ГК РФ).
Органы управления и контроль
- Структура: общее собрание акционеров‚ совет директоров‚ исполнительный орган (дирекция/директор).
- Порядок созыва и принятия решений органами управления.
- Информация о ревизионной комиссии/аудиторе.
Прочие обязательные разделы
- Порядок выплаты дивидендов и ограничения (ст. 103 ГК РФ утратила силу‚ но ограничения содержатся в Законе об АО).
- Условия реорганизации и ликвидации АО (ст. 104 ГК РФ).
- Порядок внесения изменений в устав.
Порядок принятия устава: пошаговая схема
- Подготовка проекта устава
Разрабатывается юристами или самими учредителями на основе типового устава (необязательно‚ но рекомендовано). - Обсуждение и утверждение на учредительном собрании
Принимается решение о создании АО и утверждаеться устав единогласно (если учредителей >или единолично (если 1 учредитель). - Оплата уставного капитала
Не менее 50 % уставного капитала должно быть оплачено до подачи документов в ИФНС. - Удостоверение подписей у нотариуса
Подписи заявителей (руководителя и учредителей) удостоверяются нотариально. - Подача в ИФНС комплекта документов
- Заявление по форме Р11014.
- Устав (2 экз.).
- Протокол учредительного собрания.
- Документы об оплате уставного капитала.
- Квитанция о госпошлине (₽4 000 при подаче в электронном виде).
- Регистрация и получение свидетельства
Срок регистрации — 3 рабочих дня с момента получения документов ИФНС.
Особенности внесения изменений в устав
Изменения в устав вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (ст. 52 ГК РФ);
Процедура:
- Решение общего собрания акционеров (2/3 голосов от общего числа голосующих акций).
- Уведомление ИФНС по форме Р13014.
- Нотариальное удостоверение подписи заявителя.
- Получение листа записи ЕГРЮЛ с отметкой о внесении изменений.
Ответственность за нарушение требований к уставу
- Административная ответственность — штрафы на должностных лиц до ₽5 000 за подачу недостоверных сведений.
- Отказ в регистрации, при наличии существенных нарушений требований законодательства.
- Приостановление операций по счёту, в случае выявления расхождений между данными ЕГРЮЛ и фактическими сведениями.
Устав акционерного общества — это «конституция» компании.
Его правильное оформление и своевременное обновление — залог стабильной работы‚ защиты прав акционеров и доверия контрагентов.
Следите за актуальностью данных в ЕГРЮЛ и при необходимости оперативно вносите изменения.