Дата актуализации:

Общие принципы

В соответствии с статьёй 53.1 ГК РФ, любая сделка от имени юридического лица может быть совершена:

• его органом (правление, директор, совет директоров и др.);
• уполномоченным лицом (представитель, доверенное лицо).

Принцип добросовестности

Статья 10 ГК РФ закрепляет обязанность сторон действовать добросовестно. Это означает:

• исполнение обязательств в разумные сроки и надлежащим образом;
• не использование права во вред другой стороне;
• отсутствие злоупотреблений (см. раздел 3);

Злоупотребление правом и его последствия

Злоупотреблением признаётся, например:

1. совершение сделки без надлежащих полномочий;
2. внесение в договор условий, которые противоречат закону или уставу юрлица;
3. причинение ущерба юридическому лицу или его контрагентам.

Последствия:

• сделку можно оспорить в суде в течение 1 года со дня, когда потерпевшая сторона узнала о злоупотреблении (ст. 168 ГК РФ);
• виновные лица несут субсидиарную ответственность (возмещают убытки за счёт личного имущества).

Перечень лиц, которые могут совершать сделки

Процедура подготовки и подписания сделки

Подготовительный этап

• Проверка полномочий лица (выписка из ЕГРЮЛ, доверенность, протокол).
• Согласование условий сделки внутри организации (внутренние регламенты, лимиты);
• Юридическая экспертиза проекта договора.

Подписание

1. На каждом экземпляре договора ставится подпись руководителя или уполномоченного представителя.
2. Печать юридического лица применяется только если это предусмотрено уставом (ст. 2 ФЗ «О внесении изменений…» от № 82-ФЗ).
3. Один экземпляр остаётся у юридического лица, другой — у контрагента.

Риски и меры защиты

Основные риски

• Недействительность сделки из-за отсутствия полномочий.
• Субсидиарная ответственность руководителя при банкротстве (ст. 61.11 Закона о банкротстве).
• Уголовная ответственность за превышение полномочий (ст. 201 УК РФ).

Рекомендации по минимизации рисков

1. Всегда запрашивать и хранить выписку из ЕГРЮЛ не старше 5 рабочих дней.
2. Проверять доверенность на предмет срока действия и объёма полномочий.
3. Включать в договор гарантийное положение: «Стороны подтверждают наличие у подписантов надлежащих полномочий…».
4. Ежегодно обновлять внутренние регламенты и лимиты полномочий.

Шаблон доверенности (упрощённый вариант)

ДОВЕРЕННОСТЬ № 15/2026
г. Москва 04 августа 2026 г.
Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»,
ИНН 7708123456, ОГРН 1167700012345,
в лице директора Иванова А.А.,
действующего на основании Устава,
доверяет Петрову Сергею Викторовичу,
паспорт 45 00 123456, выдан ОВД «Тверской» ,
совершать от имени общества любые сделки,
связанные с закупкой офисной техники
на общую сумму не более 500 000 (Пятисот тысяч) рублей
в течение 12 месяцев со дня выдачи.

Директор _______________ /Иванов А.А./
М.П.

• Не экономьте на юридической проверке полномочий — это дешевле судебных разбирательств.
• Храните оригиналы доверенностей и протоколов не менее 3 лет после окончания сделки.
• Если вероятность спора высока, оформляйте сделку в нотариальной форме (п. 2 ст. 163 ГК РФ).

Важно: Настоящая статья носит информационный характер и не заменяет индивидуальную юридическую консультацию.