Актуальность темы: с 25 декабря 2019 г. действует обязательное правило о нотариальном удостоверении решений органов управления ООО (ст. 67.1 ГК РФ). Обновлённые Методические рекомендации ФНП от 28 июля и 16 сентября 2025 г. подтверждают: требование распространяется и на единственного участника, если иной порядок не прописан в уставе;
Какие решения подлежат нотариальному удостоверению
- Решение общего собрания участников ООО по любому вопросу, включая:
- изменение уставного капитала;
- изменение устава;
- утверждение годовой отчётности;
- распределение прибыли;
- избрание руководителя и др.
- Решение единственного участника ООО, если в уставе не закреплён альтернативный способ подтверждения.
- Решение о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора) — с 01 сентября 2024 г. обязательно требует нотариального удостоверения.
Исключения
Нотариальное удостоверение не требуется, если:
- В уставе ООО прямо указан альтернативный способ подтверждения (например, подпись уполномоченным лицом + подтверждение через сервисы ФНС «Электронная подпись»).
- Решение принимается письменно без проведения собрания (так называемое «заочное голосование»), но только если устав разрешает такой способ.
Пошаговая инструкция для нотариального удостоверения
Шаг 1. Подготовка документов
- Проект протокола/решения (в 2 экз.) с указанием:
- даты и места проведения собрания;
- повестки;
- кворума и результатов голосования;
- Ф.И.О. участников, их долей и голосов «за/против».
- Выписка из ЕГРЮЛ не старше 5 дней.
- Устав (последняя редакция).
- Паспорта участников (для физлиц) или выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП (для юрлиц).
- Доверенности, если участник действует через представителя.
Шаг 2. Визит к нотариусу
Нотариус:
- Проверяет правоохранительную базу (ЕГРЮЛ, ФНС, судебные акты).
- Осуществляет видеофиксацию присутствия участников (если собрание очное).
- Удостоверяет подлинность подписей и выдаёт «Свидетельство о нотариальном удостоверении».
Шаг 3. Сдача в ФНС
Срок — не позднее 3 рабочих дней со дня принятия решения. Подаётся:
- Форма Р13014 (для изменений в ЕГРЮЛ).
- Нотариально удостоверенный протокол/решение.
- Дополнительные документы (если меняется устав: новая редакция устава).
Альтернативные способы подтверждения
| Способ | Требование к уставу | Особенности |
|---|---|---|
| Электронная подпись через сервис ФНС | Явное указание в уставе «ЭП ФНС признаётся равнозначной» | Экономно, быстро; возможны отказы при технических сбоях |
| Подпись уполномоченного лица + нотариальное заверение подписи | Должностное лицо с правом подписи определено уставом | Дешевле полного собрания, но требует специального полномочия |
| Заочное голосование (письменное опросный лист) | Устав разрешает заочное голосование и определяет порядок | Экономит время, но при ошибке в форме — недействительно |
Важно! Все альтернативные способы должны быть оговорены в уставе до момента принятия решения. Иначе — только нотариус.
Особенности для единственного участника
- Если устав молчит об альтернативном способе, участник обязан каждый раз обращаться к нотариусу, даже для решения о назначении себя директором.
- Чтобы избежать лишних трат, рекомендуется:
- Внести изменения в устав и закрепить «решение единственного участника оформляется простой подписью без нотариального удостоверения».
- Утвердить новый устав на общем собрании (нотариально) и подать в ФНС форму Р13014.
Штрафы и риски
Нарушение требований ст. 67.1 ГК РФ влечёт:
- Отказ ФНС в регистрации изменений (повторная подача + госпошлина).
- Штрафы для должностных лиц до 5 000 ₽ по ст. 14.25 КоАП РФ.
- Оспаривание сделки контрагентами (если решение о сделке не удостоверено).
Что делать в 2026 году: чек-лист
- Открыть устав → найти раздел «Принятие решений».
- Если способа альтернативы нет — готовим протокол и идём к нотариусу.
- Если хотим альтернативу — вносим изменения в устав (нотариус + Р13014).
- Учитываем спецправило: назначение директора с требует удостоверения даже при альтернативном способе (пока законодатель не изменится).