С 28 декабря 2025 г․ в силу вступил Федеральный закон № 514-ФЗ, кардинально изменивший порядок расчёта и выплаты действительной стоимости доли участнику, выходящему из общества с ограниченной ответственностью (ООО)․
С 1 января 2026 г․ добавились новые налоговые последствия: отменена льгота по НДФЛ, которая ранее освобождала от налога сумму, превышающую номинал доли․
Ниже ‒ подробный разбор того, как именно теперь работает механизм, как рассчитывать «правильную» сумму, какие документы готовить и на что обращать внимание юристу и бухгалтеру․

Нормативная база

• ГК РФ, часть 1 (ст․ 94, ст․ 423) – общие положения;
• Федеральный закон «Об ООО» (ст․ 23, п․ 6․1, 7․1, 26) – порядок выхода и выплаты;
• Федеральный закон от № 514-ФЗ – новые правила определения действительной стоимости;
• Федеральный закон от № 315-ФЗ – изменения в налоговом блоке (отмена НДФЛ-льготы);
• Постановление Правительства РФ от № 341 – методика оценки чистых активов;
• Приказ Минюста РФ от № 97 – нотариальные действия․

Что такое «действительная стоимость доли»?

Это денежное выражение части чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника на последнюю отчётную дату, предшествующую дате подачи заявления о выходе․

Формула 2026 года

ДСД = ЧА × (Доля участника / 100)

где ЧА – величина чистых активов, определённая по данным бухгалтерской отчётности (баланс) за последний отчётный период, но не ранее 3 месяцев до даты подачи заявления․

Как изменился расчёт с 1 января 2026 г․ (514-ФЗ)

1. Единая методика․ Правительство утвердило единые Правила оценки чистых активов (ПП № 341): теперь недооцененные активы подлежат переоценке по рыночной стоимости, а списанная дебиторка – восстановлению․
2. Расчёт делает общество, а не независимый оценщик․ Однако при спорах допускается судебная экспертиза․
3. Налоговый момент․ Разница между полученной действительной стоимостью и ранее уплаченной номинальной стоимостью доли с 2026 г․ облагается НДФЛ по ставке 13 % (15 % для нерезидентов)․

Пошаговая инструкция для участника и для ООО

Шаг 1․ Заявление участника

Подаётся в произвольной форме, заверенной нотариально (п․ 7․1 ст․ 23 Закона об ООО)․ Датой выхода считается дата нотариального удостоверения․

Шаг 2․ Определение последней отчётной даты

• Если заявление подано – последняя отчётная дата 31 марта 2026 (I квартал)․
• Если между отчётностью и заявлением прошло более 3 месяцев – необходима внеочередная бухгалтерская отчётность․

Шаг 3․ Расчёт чистых активов

Чистые активы = Активы – Обязательства – Задолженность по вкладам участников
В соответствии с ПП № 341 обязательно:

• переоценка основных средств;
• корректировка дебиторки/кредиторки;
• отражение условных обязательств․

Шаг 4․ Утверждение расчёта и принятие решения

Решение о выплате принимает единственный участник или общее собрание (протокол/решение единственного участника) в течение 5 дней с даты нотариального удостоверения заявления․

Шаг 5․ Срок выплаты

• Стандартный срок: 30 календарных дней с даты выхода участника․
• Продление: уставом можно увеличить до 1 года, но с обязательным ежеквартальным авансом не менее ¼ от суммы (п․ 6․1 ст․ 23 Закона об ООО)․

Шаг 6․ Способ расчёта

1. Денежные средства (безнал)․
2. Передача имущества (по соглашению) – только по рыночной (а не балансовой) стоимости․ Разница между рыночной стоимостью имущества и ДСД компенсируется деньгами․

Налоговые последствия

Практические примеры

Пример 1․ Стандартная ситуация

Участник В․ владеет 25 % долей номиналом 25 000 руб․ Заявление о выходе подано ․ Чистые активы ООО на – 2 000 000 руб․

ДСД = 2 000 000 × 25 % = 500 000 руб․
НДФЛ = (500 000 – 25 000) × 13 % = 61 750 руб․

К получению участнику: 438 250 руб․

Пример 2․ Выплата имуществом

Стороны договорились передать автомобиль․ Рыночная оценка авто – 450 000 руб․ ДСД = 500 000 руб․ ООО доплачивает 50 000 руб․ наличными․

Чек-лист юриста

• ✓ Проверить устав на предусмотренный срок выплаты (30 дн․ / до 1 года)․
• ✓ Удостоверить заявление у нотариуса (п․ 7․1 ст․ 23 Закона об ООО)․
• ✓ Заказать внеочередной баланс, если отчётность просрочена > 3 мес․
• ✓ Подготовить расчёт ДСД, акт переоценки активов, протокол/решение․
• ✓ Подать заявление в ИФНС о смене состава участников (Форма Р14014)․
• ✓ Удержать и перечислить НДФЛ в срок до 15 числа месяца, следующего за выплатой․

Частые ошибки и риски

1. Неверная дата отчётности – суд может признать расчёт недействительным․
2. Отсутствие переоценки – ФНС и контрагенты могут оспорить заниженную ДСД․
3. Несвоевременная выплата – участник вправе требовать 1/365 ключевой ставки ЦБ за каждый день просрочки (ст․ 395 ГК РФ)․
4. Нарушение последовательности: сначала выплата, потом регистрация – грозит штрафом по ст․ 14․25 КоАП РФ (до 5 000 руб․ для должностных лиц)․

Подводим итог

В 2026 году процедура выплаты действительной стоимости доли стала более прозрачной и жёстко регламентированной․ Главные изменения:

• все расчёты ведутся по переоцененным активам;
• отменена НДФЛ-льгота;
• увеличен максимальный срок выплаты до 1 года при условии ежеквартальных авансов;
• обязательное нотариальное удостоверение заявления․

Своевременная подготовка документов и корректный расчёт позволят избежать споров, штрафов и лишних налоговых потерь․