С 30 ноября 1994 года по 31 августа 2014 года в части первой Гражданского кодекса РФ действовала глава 4, подраздел 2, пункт 7 «Дочерние и зависимые общества», в который входили статьи 105 и 106. Ниже приводится их подробный разбор, а также объяснение, почему эти нормы утратили силу и что пришло им на смену.

Историко-правовой контекст

До 1 сентября 2014 г. институт «дочерних» и «зависимых» обществ регулировался именно ст. 105 и 106 ГК РФ. Однако Федеральным законом от № 99-ФЗ указанный пункт 7 был полностью исключён из Кодекса, поскольку вступила в силу глава 4.1 «Контролирующие и подконтрольные хозяйственные общества» (ст; ст. 105.1–105.15). Эти новые положения:

• уточнили критерии контроля (доли >50 %, договоры, иные основания);
• ввели понятие «контролирующее лицо» (аналог «материнской» компании) и «подконтрольное общество» (аналог «дочки»);
• перенесли правила о «зависимых» обществах в ст. 105.14 с расширенным перечнем признаков зависимости.

Статья 105. Дочернее хозяйственное общество (утратила силу с  г.)

2;1 Текст действовавшей редакции

«Статья 105. Дочернее хозяйственное общество»
Хозяйственное общество считается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или партнерство в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключаемым между ними договором имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее общество признаётся самостоятельным юридическим лицом и отвечает по своим обязательствам самостоятельно. Имущество, переданное основным обществом в уставный капитал дочернего общества, переходит в собственность последнего. Основное общество не отвечает по обязательствам дочернего общества, кроме случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или законом.
Дочернее общество не вправе голосовать акциями (долями) основного общества, находящимися в собственности дочернего общества, либо принадлежащими ему по иному основанию (добровольного доверительного управления, залога и т.п.).
Участники (акционеры) дочернего общества, кроме основного общества, вправе требовать выкупа основным обществом принадлежащих им акций (долей) по рыночной стоимости, если дочернее общество используется вопреки их интересам.

2.2 Комментарий и практика

• Преобладающее участие трактовалось как владение более 50 % голосующих акций/долей (см. Постановление Пленума ВАС РФ № 19 от п. 37).
• Ограничение голосования (п. 3) служило противодействием «круговому владению», когда дочерняя компания влияла на решения материнской.
• Судебная практика: суд не признавал дочернее общество «промежуточным этапом» к признанию его зависимым; статус определялся фактом контроля, а не процентом доли (см. Постановление ФАС УО от по делу № А60-8492/2010).
• Вопросы ответственности: при банкротстве дочерней компании кредиторы не имели права обращаться к активам материнской, если не доказано злоупотребление контролем (ст. 401 ГК РФ в связке с п. 2 ст. 105).

Статья 106. Зависимое хозяйственное общество (утратила силу с  г.)

3.1 Текст действовавшей редакции

«Статья 106. Зависимое хозяйственное общество»
Хозяйственное общество признаётся зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или более 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
Участники (акционеры) зависимого общества, владеющие в совокупности не менее 1 % акций (долей), вправе требовать в суде признания сделок, совершённых зависимым обществом под влиянием преобладающего общества, недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ.
Преобладающее общество и его должностные лица несут солидарную ответственность перед зависимым обществом за убытки, причинённые в результате использования своего влияния, если не докажут, что такие убытки возникли по независящим от них причинам.

3.2 Ключевые особенности

1. Порог 20 % был минимальным, но не единственным признаком зависимости: суды учитывали и фактическое влияние (например, договоры о совместной деятельности).
2. Минимальный пакет 1 % предоставлял акционерам право на производственный иск (derivative claim) о признании сделок недействительными.
3. Солидарная ответственность действовала обратной презумпцией вины: преобладающее общество должно было доказать отсутствие причинно-следственной связи.

Отличие «дочернего» и «зависимого» обществ в старом регулировании

Современное регулирование: краткий ориентир

После  г.:

• Контролирующие лица определяются по ст. 105.1–105.4 ГК РФ (доля >50 %, договор доверительного управления, иные основания).
• Подконтрольное общество – аналог бывшего «дочернего».
• Зависимое общество теперь охватывает случаи доли ≥20 % плюс иные признаки влияния (ст. 105.14).
• Сохранилась ответственность контролирующих лиц за вред (ст. 105.13), но срок исковой давности 1 год с момента его раскрытия.

Практические рекомендации юристам и бизнесу

1. Проверяйте актуальность нормативной базы: за 2014 г. произошла не просто «косметическая» замена терминов, а кардинальная переработка института группы компаний.
2. Используйте новые главы 4.1–4.2 ГК РФ для анализа контроля, сделок с заинтересованностью и ответственности.
3. В судебной практике старые ст. 105–106 могут применяться по аналогии при рассмотрении споров за период до 2014 г.
4. Контрактные механизмы: договоры опциона, call/put-опционов и SHA теперь оформляются с учётом положений ст. 105.1–105.15.

Статьи 105 и 106 ГК РФ были важным этапом в формировании российского корпоративного права. Их отмена не стала «сносом» институтов, а эволюцией: современные ст. 105.1–105.15 детализировали признаки контроля, расширили права миноритариев и усилили ответственность контролирующих лиц. Однако знание исторического регулирования необходимо для анализа споров, возникших до 2014 г., а также для понимания логики законодателя в вопросах корпоративной идентичности.