С 1 сентября 2014 года Гражданский кодекс РФ официально разрешил российским компаниям иметь несколько единоличных исполнительных органов (директоров, генеральных директоров). Это стало возможно благодаря корпоративному блоку поправок, которые внесены Федеральным законом №99-ФЗ и закреплены в статье 53 ГК РФ. Ниже ― подробная инструкция, как воспользоватся нормой и не нарваться на юридические риски.
Почему закон разрешил «два директора»
Главная цель новации ― дать бизнесу гибкий инструмент управления:
- «Принцип двух ключей»: любое существенное решение подписывают оба руководителя, что снижает риск единоличного злоупотребления.
- Распределение функций: один директор отвечает за операционку, второй ― за стратегию и внешние связи.
- Резервирование: временная недоступность одного директора не парализует компанию.
Важно! ГК РФ не содержит специального термина «два директора»; формулировка «несколько лиц, действующих совместно или раздельно» применима к любым корпорациям (ООО, АО, НКО).
Как изменить устав: пошаговый алгоритм
Принять решение учредителей
Оформляется протоколом общего собрания участников (или решением единственного участника). В протоколе прямо указывается:
- количество директоров (два, три и т.д.);
- условие «совместное/раздельное» подписание;
- срок полномочий каждого лица.
Изменить устав
В раздел «Единоличный исполнительный орган» вносим, например:
«Единоличным исполнительным органом Общества являются два лица – Генеральный директор Иванов А.А. и Генеральный директор Петров Б.Б., действующие совместно. Любые действия от имени Общества совершаются при наличии подписей обоих директоров».
Если нужен вариант «раздельно», формулируем: «каждый из директоров действует независимо от другого». В этом случае Пленум Верховного Суда (п. 22 постановления от №25) признаёт презумпцию самостоятельности директоров по всем вопросам.
Подать форму Р14014 в ИФНС
| Шаг | Действие | Срок |
|---|---|---|
| 1 | Утвердить новую редакцию устава | Дата общего собрания |
| 2 | Заполнить заявление по форме Р14014 (электронная подпись) | В течение 3 рабочих дней после собрания |
| 3 | Оплатить госпошлину 800 руб. | До подачи заявления |
| 4 | Получить выписку ЕГРЮЛ с новыми сведениями | 3–5 рабочих дней |
Распространённые ошибки и как их избежать
- Ошибка 1. Просто дописать в уставе «имеется два директора», но не указать порядок принятия решений.
Решение: чётко прописать, что считается кворумом, как голосуют при равенстве голосов, кто подписывает банковские документы. - Ошибка 2. Считать, что «совместно» ― значит любые два директора могут подписать договор.
Решение: в уставе или положении о директорах перечислить «существенные сделки», которые требуют обязательного двойного подписания (например, свыше 1 млн ₽). - Ошибка 3. Не сообщить в банк о втором директоре.
Решение: сразу после внесения изменений в ЕГРЮЛ предоставить в банк новую карточку подписей и копию устава.
Ответственность директоров: «солидарно»
Статья 53 ГК РФ не освобождает множественный орган от общих требований. При убытках общества директора несут солидарную ответственность, если не докажут отсутствие своей вины (п. 10 ст. 53 ГК РФ, ст. 71 Закона об ООО). Поэтому внутренние регламенты и страхование директорских рисков (D&O) становятся обязательными.
- Проверить, что в уставе прямо разрешено «несколько единоличных органов».
- Определить модель: совместное или раздельное действие.
- Утвердить протоколом/решением участников.
- Внести изменения в ЕГРЮЛ через форму Р14014.
- Обновить регламенты, банковские карточки, печати, шаблоны договоров.
- Подключить страхование ответственности директоров.