С 1 сентября 2024 года вступили в силу фундаментальные изменения, касающиеся порядка назначения (и переизбрания) единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью. Теперь любое решение участников о директоре обязательно удостоверяется нотариусом. В статье разберём:

• нормативную базу (ГК РФ, Закон об ООО, 287-ФЗ);
• пошаговую инструкцию 2026 года;
• типовые ошибки и судебную практику;
• образцы документов.

Нормативные основания

Гражданский кодекс РФ

Статья 53 ГК РФ – юрлицо приобретает права и обязанности через свои органы, в т.ч. единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент).
Статья 65.3 ГК РФ определяет, что порядок избрания и компетенция директора устанавливаются законом об ООО и уставом.

Закон об ООО (14-ФЗ от )

• Статья 40 – директор избирается общим собранием участников на срок, указанный в уставе;
• Статья 33 п. 2 – к компетенции общего собрания относится избрание единоличного органа.

Федеральный закон 287-ФЗ от

Ввёл обязательное нотариальное удостоверение решения участников о назначении/смене директора (ст. 17.1 Закона об ООО).

Пошаговая инструкция 2026 года

1. Подготовка повестки и проекта решения
   • Единственный участник – составляет Решение единственного участника.
   • Два и более участника – составляют Протокол общего собрания.
2. Согласование кандидатуры и срока полномочий
   • Срок может быть любым (в т.ч. бессрочный), если прямо указан в уставе. В противном случае действует 5-летний лимит (ч. 5 ст. 40).
3. Нотариальное удостоверение
   • Участники лично явиться к нотариусу с паспортами или оформить нотариальную доверенность (если участник – юрлицо, подписывает руководитель).
   • Нотариус проверяет соответствие устава Закону и вносит сведения в ЕГРЮЛ через систему ФНС.
• Даже если директор – единственный участник, трудовой договор всё равно заключается (письмо Минтруда от № 14-2/ООГ-8485).
4. Издание приказа о назначении
   • Форма № T-1 (или свободная форма). Указываются: ФИО, дата начала полномочий, номер и дата договора, основание – решение общего собрания.
5. Уведомление ФНС (форма Р13014)
   • Нотариус самостоятельно подает заявление в электронном виде в течение 1 рабочего дня.

Образцы документов

Решение единственного участника

 РЕШЕНИЕ
 единственного участника ООО «Промтех»
 г. Москва 04 июля 2026 г.
 
 Единственный участник ООО «Промтех» Иванов И.И.,
 являющийся собственником 100 % доли в уставном капитале:
 
 1. Избрать единоличным исполнительным органом
 Иванова И.И., ИНН 770102030405, сроком 5 (пять) лет.
 2. Утвердить трудовой договор № ТД-1
 от «04» июля 2026 г. в редакции приложенной.
 
 Подпись: ______________ /Иванов И.И./
 Нотариально удостоверено г.,
 рег. № 77-12345/2026, нотариус г. Москвы Смирнова Т.В.

Фрагмент протокола (двое участников)

 Протокол № 3 общего собрания участников

 ООО «Сфера» от г.
 
 Присутствуют: участники Петров П.П. (60 %) и Сидоров С.С. (40 %).
 
 ПОВЕСТКА:
 1. Избрание единоличного исполнительного органа.
 
 РЕШИЛИ:
 1. Единогласно избрать генеральным директором
 Петрова П.П. сроком 3 года.
 2. Уполномочить Петрова П.П. подписать трудовой договор
 и приказ о назначении.
 
 Подписи: ____________ /Петров П.П./ ____________ /Сидоров С.С./
 Нотариально удостоверено г.

Типовые ошибки и судебная практика

Частые вопросы

Нужно ли увольнять прежнего директора отдельным приказом?

Нет. С момента нотариально удостоверенного решения участников его полномочия прекращаются автоматически (ст. 40 Закона об ООО, определение ВАС РФ от № ВАС-12966/13).

Кто подписывает решение, если единственный участник – другое ООО?

Подписывает собственный единоличный исполнительный орган участника-юрлица, действующий на основании устава или доверенности (ГАРАНТ.РУ, Трудовое право).

Можно ли обойтись без нотариуса при продлении полномочий текущего директора?

Нельзя. Даже продление считается новым назначением и требует нотариального удостоверения (ФЗ-287, письмо ФНС от № СД-4-14/6421@).

Чек-лист для бухгалтера/юриста

• ☐ Проверить устав на максимальный срок полномочий
• ☐ Согласовать кандидатуру и дату начала полномочий
• ☐ Составить и заверить нотариально решение/протокол
• ☐ Заключить трудовой договор (даже с единственным участником)
• ☐ Издать приказ о назначении (форма Т-1)
• ☐ Получить выписку ЕГРЮЛ (через 1–3 дня после нотариуса)
• ☐ Сообщить в банк и контрагентам о смене подписи и карточки образцов