Актуально на
Что такое преимущественное право покупки доли в ООО?
В соответствии с ст. 21 Закона об ООО и ст. 93.5 ГК РФ‚ участник общества с ограниченной ответственностью‚ желающий продать свою долю третьему лицу‚ обязан предложить её остальным участникам. Они могут воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней. Это правило защищает «корпоративную круговую поруку» и не позволяет «чужим» попасть в бизнес без согласия нынешних владельцев.
Какие изменения вступили в силу 1 сентября 2025 года?
С 1 сентября 2025 г. в Закон об ООО и ГК РФ внесены два ключевых федеральных закона‚ подписанных Президентом РФ В.В. Путиным. Их цель — существенно упростить процедуру продажи доли и дать бизнесу гибкость:
- Федеральный закон № 393-ФЗ, вносит изменения в ст. 21 и 23 Закона об ООО;
- Федеральный закон № 394-ФЗ — вносит изменения в ст. 93.5‚ 46.8 и 66.3 ГК РФ.
Главные новеллы
- Участники могут заранее отказаться от преимущественного права в отношении всех или отдельных участников.
- Такой отказ оформляется в уставе или в корпоративном договоре и вносится в ЕГРЮЛ.
- Если отказ прописан‚ продавец вправе сразу предлагать долю третьему лицу без уведомления остальных.
- Сохраняется право общего собрания изменить решение (квалифицированное большинством ⅔).
Пошаговая схема: как теперь продать долю без преимущественного права
- Проверьте устав и корпоративный договор на наличие записи об отказе от преимущественного права.
- Заключите с третьим лицом договор купли-продажи доли.
- Нотариально удостоверьте сделку и подайте формы Р13014 и Р14001 в ИФНС.
- Ожидайте внесение записи в ЕГРЮЛ — срок 3 рабочих дня.
Если отказ не зафиксирован‚ порядок старого образца сохраняется: уведомление участников → 30 дней ожидания → продажа.
Кому выгодны новые правила?
- Венчурные инвесторы, легче выйти из капитала быстро и без лишних согласований.
- Микро- и малый бизнес — упрощение корпоративных процедур экономит время и деньги.
- Крупные холдинги, позволяет «тюнинговать» права участников под M&A-сделки.
Возможные риски
Отказ от преимущественного права может привести к:
- попаданию в капитал нежелательного контрагента;
- конфликтам между участниками‚ если отказ был «протянут» меньшинством;
- подорожанию нотариальных услуг из-за необходимости тщательной проверки устава.
Практические советы юристов
Для продавца доли:
- Всегда проверяйте наличие и актуальность отказа в ЕГРЮЛ.
- Согласуйте цену заранее‚ чтобы избежать претензий о «заниженной стоимости».
Для остальных участников:
- Если вы против «чужих»‚ включите в устав жёсткое преимущественное право и пропишите цену по формуле независимой оценки.
- Обновляйте корпоративный договор не реже одного раза в год.
Изменения в Гражданском кодексе и Законе об ООО дали бизнесу инструмент «самонастройки» корпоративных отношений. Главное — вовремя зафиксировать в уставе или договоре‚ отказаться ли от преимущественного права или‚ наоборот‚ усилить его. Тогда продажа доли станет быстрой‚ прозрачной и безопасной.
Информация подготовлена по материалам ПРАЙМ‚ INTERFAX и официальных источников на .