Краткая справка о статье 342 ГК РФ
Статья 342 Гражданского кодекса Российской Федерации посвящена прекращению членства участника в хозяйственном товариществе. Она установлена в Разделе II «Хозяйственные товарищества и общества» (Глава 4 «Хозяйственные товарищества», § 2 «Полное товарищество»).
Текст статьи 342 ГК РФ (действующая редакция на )
Статья 342. Выбытие участника из полного товарищества
- Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об этом в письменной форме не менее чем за шесть месяцев до даты его фактического выбытия из товарищества. Уставом товарищества может устанавливаться больший срок уведомления.
- В случае выбытия участника из полного товарищества ему выплачивается часть стоимости имущества, соответствующая его доле в складочном капитале товарищества, определяемая по балансу за последний отчетный период. Порядок, сроки и форма выплаты определяются соглашением выбывающего участника с остальными участниками товарищества. При отсутствии такого соглашения часть стоимости имущества выплачивается в денежной форме в течение одного года со дня окончания финансового года, в котором произошло выбытие участника.
- Выбывший участник товарищества несет субсидиарную ответственность по обязательствам полного товарищества, возникшим до момента его выбытия, в течение двух лет со дня внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц о выбытии участника.
Комментарий к статье 342 ГК РФ
Право выхода участника из полного товарищества
Полное товарищество – это товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключённым между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и отвечают по его обязательствам своим имуществом (ст. 69 ГК РФ).
Статья 342 ГК РФ закрепляет императивное право каждого участника выйти из товарищества. Однако такой выход не может быть мгновенным: закон предусматривает обязательный срок уведомления – не менее шести месяцев. Устав товарищества может увеличить этот срок, но не может его сократить.
Выплата доли выбывающему участнику
- Объект выплаты – стоимость имущества, соответствующая доле в складочном капитале, рассчитанная по балансу за последний отчетный период.
- Форма выплаты может быть любой, если участники договорились: деньгами, вещами, имущественными правами.
- Срок выплаты по умолчанию – один год после окончания финансового года выбытия; только денежная форма.
Субсидиарная ответственность выбывшего участника
Даже после официального выбытия участник еще два года отвечает по долгам товарищества, возникшим до момента его выбытия. Этот срок исчисляется с даты внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении состава участников.
Судебная практика и разъяснения
Высший арбитражный суд (ныне – Арбитражный суд РФ)
В Обзоре судебной практики ВАС РФ № 62 от указано:
«Если участник полного товарищества вышел без соблюдения срока уведомления, указанного в ст. 342 ГК РФ, это не делает выход недействительным; однако товарищество вправе требовать возмещения убытков».
Пленум Верховного суда РФ
В Постановлении Пленума ВС РФ № 23 от («О некоторых вопросах, связанных с ответственностью участников полного товарищества») подчёркивается:
«Субсидиарная ответственность выбывшего участника наступает только по тем обязательствам, которые были оформлены до момента внесения изменений в ЕГРЮЛ».
Частые ошибки и практические советы
| Ошибка | Последствие | Совет |
|---|---|---|
| Не оформлено письменное уведомление о выходе | Споры о дате выбытия и размере доли | Отправьте уведомление заказным письмом с уведомлением о вручении |
| Нет соглашения о порядке выплаты доли | Долю возвращают только деньгами, спустя год | Сразу после решения о выходе заключите дополнительное соглашение |
| Не отслежена дата внесения записи в ЕГРЮЛ | Сложно определить начало 2-летнего срока ответственности | Закажите выписку из ЕГРЮЛ сразу после подачи заявления в ИФНС |
Алгоритм выхода участника из полного товарищества (шаг за шагом)
- Шаг 1. Подготовьте письменное уведомление о выходе (копии для всех участников + товарищество).
- Шаг 2. Отправьте уведомление заказным письмом с уведомлением о вручении или вручите лично под расписку.
- Шаг 3. Дождитесь окончания 6-месячного (или большего) срока.
- Шаг 4. Составьте соглашение о порядке выплаты доли и подпишите его всеми участниками.
- Шаг 5. Сформируйте пакет документов для ФНС: форма Р14001, решение участников, уведомление о выходе, квитанция госпошлины (800 руб.).
- Шаг 6. В течение 5 рабочих дней после получения выписки из ЕГРЮЛ отслеживайте начало 2-летнего срока субсидиарной ответственности.
Статья 342 ГК РФ устанавливает баланс интересов: участник может свободно выйти из полного товарищества, но при этом должен предупредить партнёров заранее, получить справедливую компенсацию и ещё два года нести дополнительную ответственность по старым долгам. Своевременное оформление документов и учёт судебной практики помогут избежать судебных споров и финансовых потерь.