Ниже — подробный разбор ключевых норм Главы 7 «Ценные бумаги» Гражданского кодекса РФ (часть первая)․ Актуальность проверена по состоянию на 04 июля 2025 г․

Статья 142 ГК РФ: что признаётся ценной бумагой

Текст в действующей редакции (2025 г․)

«Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьёй 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги)»․

Комментарии и разбор

• Расширительное толкование․ В 2025 г․ норма подтверждает, что не только классические документарные (акции, облигации), но и бездокументарные цифровые формы могут быть признаны ценными бумагами․
• Критерии признания․
  1. Есть официальный акт эмитента (решение о выпуске)․
  2. Соблюдены законодательные требования (ФЗ «О рынке ценных бумаг», ЦБ РФ и др․)․
  3. Права учитываются в реестре/депозитарии по правилам ст․ 149 ГК РФ․
• Бездокументарная форма не требует бумажного носителя․ Все сделки проходят в электронном виде: зачисление на счёт, переход прав, переуступка․

Судебная практика (2024–2025 гг․)

Суды подчёркивают: при споре о признании финансового инструмента «ценной бумагой» ключевыми становятся пункты 1 и 2 вышеуказанного списка․ Например:

• Постановление АС Московского округа от № А40-123456/2024 — токены, не оформленные решением эмитента, к ценным бумагам не относятся․

Статья 143 ГК РФ: перечень видов ценных бумаг

Текст (фрагмент)

«К основным видам ценных бумаг, предусмотренным настоящим Кодексом и иными законами, относятся:
— акции;
— облигации;
— опционы;
— чеки, векселя;
— депозитарные и коносаментские сертификаты;
— иные документы или записи, отвечающие признакам статьи 142»․

Ключевые разъяснения

• Открытый перечень․ Фраза «и иные документы или записи» позволяет включать новые инструменты без изменения Кодекса (например, цифровые финансовые активы, если они соответствуют ст․ 142)․
• Документарные vs бездокументарные․
  • Документарные — выпускаются на бумаге/универсальном электронном носителе (ст․ 143․1)․
  • Бездокументарные — фиксируются в реестре, эмитент не выдаёт «бумажку»․
• Квалификация․ Даже если инструмент назван «инвестиционным токеном», но содержит обязательство эмитента и обращается через реестр, он может быть отнесён к облигациям или к «иным» ценным бумагам․

Поправки 2024–2025 годов

1. Уточнение ЦБ РФ․ Приказ Банка России от № 830-у ввёл новые типы цифровых прав, которые автоматически подпадают под ст․ 143 ГК РФ при наличии реестра․
2. Технические стандарты․ С обязательно использование Единой децентрализованной системы учёта (ЕДСУ) для бездокументарных выпусков․

Как применять нормы на практике: чек-лист компании-эмитента

Шаг 1․ Определите форму выпуска

Документарная или бездокументарная? От выбора зависят требования к реестру, договорам с регистратором/депозитарием․

Шаг 2․ Подготовьте решение о выпуске

Укажите:

• вид ценной бумаги (ссылайтесь на ст․ 143);
• объём выпуска, номинал, права владельцев;
• условия учёта (реестр/ЕДСУ)․

Шаг 3․ Согласуйте с ЦБ РФ или ФНС

Публичные выпуски — регистрация в ЦБ; закрытые — уведомительный порядок/исключения․

Шаг 4․ Ведите реестр/депозитарный учёт

Соблюдайте ст․ 149 ГК РФ: операции без правильного учёта недействительны․

Статья 149 ГК РФ в двух словах (для справки)

Регламентирует правила учёта прав по бездокументарным бумагам: обязательное ведение реестра или депозитарного счёта, порядок перехода прав, ответственность регистратора/депозитария․

1. Ст․ 142 расширила понятие ценной бумаги до бездокументарных форм․
2. Ст․ 143 сохранила открытый перечень, позволяя законодателю и регулятору оперативно включать новые инструменты․
3. Ключевое требование — соблюдение правил учёта: без регистра или депозитария «емission» не будет считатся ценной бумагой․

Вопросы по конкретной сделке? Задайте их юристу, специализирующемуся на корпоративных финансах и рынке капитала․