С 1 сентября 2013 года в Гражданский кодекс РФ была добавлена Глава 9․1 «Решения собраний», а с 25 декабря 2019 года, статья 67․1, установившая новый порядок подтверждения решений участников ООО и АО․ В 2026 году эти нормы продолжают активно применяться, а судебная практика по вопросу нотариального удостоверения стабилизируется․ Далее разберёмся, когда и как именно нужно удостоверять решения собраний, чтобы они считались действительными․
Законодательная база
- ст․ 181․1–181․2 ГК РФ, общие положения и порядок принятия решений;
- ст․ 67․1 ГК РФ — способы подтверждения решений общего собрания участников ООО;
- ст․ 39 ГК РФ — правила для общества с единственным участником;
- п․ 107 Постановления Пленума ВС РФ от № 25, разъяснения по вопросам удостоверения․
Когда требуется нотариальное удостоверение
Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
С 25 декабря 2019 года решения общего собрания участников обязательно подлежат нотариальному удостоверению (п․ 3 ст․ 67․1 ГК РФ)․ Исключения возможны только в двух случаях:
- уставом ООО предусмотрен альтернативный способ (например, подпись всех участников под протоколом);
- все участники единогласно решили отказаться от нотариуса и закрепили такой способ в протоколе․
Акционерные общества (АО)
Для публичных и непубличных АО действует обязательное удостоверение реестродержателем (п․ 3 ст․ 67․1 ГК РФ)․ Нотариус может быть привлечён по выбору общества или если это закреплено в уставе․
Общество с единственным участником
Если участник один, то решения оформляются письменно без нотариуса (ст․ 39 ГК РФ)․ Однако документ должен содержать:
- дату принятия;
- полный текст решения;
- личную подпись участника․
Процедура нотариального удостоверения
| Этап | Необходимые действия |
|---|---|
| Подготовка | повестка дня, проект решения, список участников, реестр долей/акций |
| Собрание | оформляется протокол с указанием кворума и результатов голосования |
| Нотариус | удостоверяет подлинность подписей и соответствие содержания закону |
| Регистрация | в трёхдневный срок сведения направляются в ФНС через нотариуса (ст․ 67․1 ГК РФ, п․ 4) |
Что говорит судебная практика
В Постановлении Пленума ВС РФ от № 25 (п․ 107) указано: если решение очного собрания участников не удостоверено нотариусом или реестродержателем, оно может быть признано недействительным по иску заинтересованного лица․ Суды придерживаются позиции, что требование ст․ 67․1 ГК РФ является императивным, и отступление от него возможно только при наличии прямого указания в уставе или единогласного решения всех участников․
Подводим итог
Начиная с 2026 года, нотариальное удостоверение решений собраний участников ООО и АО остаётся ключевым способом обеспечения правовой легитимности․ Использование альтернативных методов возможно только при строгом соблюдении условий, прописанных в законе или уставе․ Иначе риск признания решения недействительным в суде остаётся высоким․
Для руководителей и корпоративных юристов главное — заранее проверить устав, согласовать способ удостоверения с участниками и при необходимости заранее записаться к нотариусу, чтобы избежать просрочки регистрации изменений в ЕГРЮЛ․