Закрытое акционерное общество (ЗАО) — это одна из организационно-правовых форм хозяйственных обществ, закреплённая в Гражданском кодексе Российской Федерации. До вступления в силу изменений в 2014 году ЗАО было одной из основных форм акционерных обществ, наряду с открытым акционерным обществом (ОАО). Несмотря на то, что сегодня термин «ЗАО» устарел и заменён на АО с ограниченным кругом лиц, понимание его правовой природы остаётся актуальным в силу переходного периода и сохранения ряда старых компаний.
Правовое положение закрытого акционерного общества
В соответствии со статьёй 97 ГК РФ, акционерным обществом признаётся хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций, закрепляющих права участников (акционеров) по отношению к обществу.
Отличие закрытого акционерного общества от открытого:
- Закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на акции;
- Акции ЗАО могут распространяться только среди ограниченного круга лиц — учредителей или предварительно определённых участников;
- Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками.
Учредители и участники
Учредителями ЗАО могут быть как физические, так и юридические лица. Минимальное количество учредителей — один, максимальное — 50. Если число участников превысит 50, общество обязано преобразоваться в открытое акционерное общество (ПАО) в течение одного года.
Права акционеров:
- участвовать в управлении делами общества;
- получать информацию о деятельности общества;
- получать дивиденды;
- иметь преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими участниками;
- иметь долю в имуществе при ликвидации общества.
Уставный капитал
Минимальный размер уставного капитала ЗАО составляет 10 000 рублей. Уставный капитал формируется за счёт вкладов учредителей (денежных или имущественных). Акции могут быть именными и бездокументарными.
Органы управления
Система управления ЗАО включает:
- Общее собрание акционеров — высший орган управления;
- Совет директоров (наблюдательный совет) — осуществляет общее руководство деятельностью общества;
- Исполнительный орган, единоличный (директор) или коллегиальный (правление);
- Ревизионная комиссия — контроль за финансово-хозяйственной деятельностью.
Преобразование и ликвидация
С 1 сентября 2014 года термин «закрытое акционерное общество» упразднён. Все действующие ЗАО должны были привести свои учредительные документы в соответствие с новым законодательством и стать АО с ограниченным кругом лиц или ПАО. Однако в правоприменительной практике и судебных решениях термин «ЗАО» всё ещё встречается.
При ликвидации ЗАО имущество распределяется между акционерами пропорционально их долям после удовлетворения требований кредиторов.
Примеры и практика
Несмотря на отмену формы ЗАО, множество компаний, зарегистрированных до 2014 года, по-прежнему существуют в этом статусе. Например:
- ЗАО «Транснефть-Сибирь» (до реформы);
- ЗАО «Роснефть-Бурение» (до реформы);
- Малые и средние предприятия, не преобразовавшиеся в «АО».
Закрытое акционерное общество — это исторически важная форма бизнеса, предоставляющая участникам высокую степень конфиденциальности и контроль над составом участников. Несмотря на то, что с 2014 года термин «ЗАО» утратил актуальность, его правовая природа сохраняет значение для понимания современной системы акционерных обществ в России.