Дата актуализации: ()
Содержание
- Общая характеристика хозяйственных обществ
- Федеральный закон 210-ФЗ от : главные новации
- Организационно-правовые формы: ООО, ОДО, АО
- Преобразование и реорганизация
- Дочерние и зависимые общества: новые правила ответственности
Общая характеристика хозяйственных обществ
Согласно статье 66 ГК РФ, хозяйственными обществами признаются корпоративные коммерческие организации, имеющие уставный капитал, разделённый на доли (вклады) участников.
Классификация
- Общества с ограниченной ответственностью (ООО)
- Общества с дополнительной ответственностью (ОДО)
- Акционерные общества (АО)
- Публичные (ПАО)
- Непубличные (НАО)
- Производственные кооперативы
Отличие от хозяйственных товариществ (полное и коммандитное) заключается в том, что товарищества строятся на личном участии и солидарной ответственности, тогда как общества опираются на долевой капитал.
Федеральный закон 210-ФЗ от : главные новации
29 июня 2015 г. Президент РФ подписал закон № 210-ФЗ, который внёс комплексные изменения в:
- Гражданский кодекс РФ (часть 1 и 2)
- Федеральный закон «Об акционерных обществах»
- Закон о пруденциальном надзоре на рынке ценных бумаг
Ключевые поправки
- Единые правила ответственности дочерних и материнских структур (ст. 67.3).
- Уточнение порядка преобразования обществ разных видов.
- Отмена института закрытых акционерных обществ (ЗАО) как дублирующего ООО.
- Создание системы пруденциального надзора за рисками профессиональных участников рынка ценных бумаг.
Организационно-правовые формы: ООО, ОДО, АО
Общества с ограниченной ответственностью (ООО)
Особенности:
- Уставный капитал разделён на доли участников.
- Ответственность каждого участника ограничена размером его доли.
- Максимальное число участников — 50 человек.
- Допускается единоличное ООО (один участник).
Общества с дополнительной ответственностью (ОДО)
Важно: с создание новых ОДО прекращено.
Переходный режим: к обществам, созданным до указанной даты, применяются нормы ГК РФ об ООО (пп. 1 п. 8 ст. 3 Закона № 99-ФЗ от ).
Таким образом, практически все действующие ОДО фактически функционируют по правилам ООО.
Акционерные общества (АО)
- Публичные (ПАО) — акции свободно обращаются на рынке.
- Непубличные (НАО), акции распределяются среди ограниченного круга лиц.
Новшество 2015 г.: отмена ЗАО, все закрытые АО автоматически переклассифицированы в непубличные АО или преобразованы в ООО.
Преобразование и реорганизация
Статья 68 ГК РФ устанавливает:
- Хозяйственные общества и товарищества могут преобразовываться в любую другую форму коммерческой организации, в т.ч. в производственные кооперативы.
- Решение принимается единогласно всеми участниками или кворумом, предусмотренным уставом.
- Необходима регистрация изменений в ЕГРЮЛ.
Пошаговый алгоритм преобразования
- Созыв общего собрания участников.
- Принятие решения о преобразовании (не менее 2/3 голосов).
- Утверждение передаточного акта и преобразованного устава.
- Уведомление налоговой в течение 3 дней.
- Внесение записи в ЕГРЮЛ.
Дочерние и зависимые общества: новые правила ответственности
Статья 67.3 ГК РФ (в ред. 210-ФЗ)
Ответственность материнской компании
Основное (материнское) общество отвечает солидарно с дочерним по обязательствам, если:
- дочернее заключило сделку по указанию материнского;
- сделка совершена с предварительного согласия материнского общества.
Ответственность дочерней компании
Важно: дочернее общество не отвечает по долгам материнского товарищества или общества (абз. 2 п. 2 ст. 67.3).
Исключение составляют случаи, когда дочерняя компания выступает поручителем или созаёмщиком.
Что изменилось с 2015 года
- Упрощена система организационно-правовых форм: исчезли ЗАО и ОДО.
- Уточнены правила преобразования юрлиц.
- Введена солидарная ответственность материнских структур за действия дочерних при наличии указаний или согласия.
- Создана система пруденциального надзора за рисками на рынке ценных бумаг.
Контрольный список для бизнеса
- Проверьте, не подпадает ли ваша организация под категорию «ОДО», созданную до, применяйте правила ООО.
- Если у вас ЗАО — перерегистрируйтесь в формате НАО или преобразуйтесь в ООО.
- Обновите уставы и учредительные документы с учётом изменений ст. 67.3 ГК РФ.
- Оценьте риски солидарной ответственности при взаимодействии материнских и дочерних структур.