Что такое «инкриминируемая статья КоАП РФ»?
В юридическом языке слово «инкриминируемый» означает «предъявленный в качестве обвинения».
Следовательно, инкриминируемая статья КоАП РФ — это конкретная норма Кодекса об административных правонарушениях, которую орган (должностное лицо) выбирает для привлечения к ответственности конкретного субъекта.
Фокус-статья: ч. 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ
Диспозиция
Согласно ч. 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ:
- незаконный отказ члена счётной комиссии АО (или лица, выполняющего её функции) зарегистрировать акционера/представителя, имеющего право на участие в общем собрании;
- любые нарушения порядка подсчёта голосов, составления или подписания протокола;
- уклонение от подписания протокола;
- нарушение порядка определения кворума.
За это предусмотрен штраф:
- должностные лица — 20 000–30 000 ₽ или дисквалификация до 1 года;
- юр. лица — 500 000–700 000 ₽.
Кто является субъектом ответственности?
Верховный Суд РФ в Постановлении от № 306-АД15-11624 прямо указал:
«Субъектами ответственности по ч; 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ являются:
- должностные лица, на которых возложены функции счётной комиссии;
- юридические лица — регистраторы (держатели реестра), выполняющие функции счётной комиссии.
Само акционерное общество-эмитент таким субъектом не признаётся.»
Ключевой прецедент: ОАО «ТАИФ»
Краткая фабула
- 15 сентября 2014 г. — Отделение Банка России выписало постановление № 17-1-7/21012, оштрафовав «ТАИФ» на 500 000 ₽ по ч. 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ за не допуск представителя акционера Nerten Holdings Limited на годовое собрание акционеров.
- 19 января 2015 г., суд 1-й инстанции (АС РТ) отменил постановление частично, снизив штраф до 100 000 ₽.
- 20 марта 2015 г. — апелляция полностью удовлетворила требования «ТАИФ» и отменила постановление Банка России.
- 9 июня 2015 г., кассация (АС Поволжского округа) вернула решение 1-й инстанции.
- 6 мая 2016 г., Верховный Суд РФ отменил постановление кассации и оставил в силе решение апелляции.
Аргументы ВС РФ
- Отсутствие состава правонарушения. «ТАИФ» — эмитент, а не регистратор. Его действия не подпадают под ч. 8 ст. 15.23.1.
- Недоказанность вины. В материалах дела отсутствуют сведения о том, кто именно из сотрудников допустил отказ в регистрации.
- Прекращение производства. Пункт 2 ч. 1 ст. 24.5 КоАП РФ требует прекратить дело при отсутствии состава правонарушения.
Практические выводы для бизнеса
| Что делать АО | Как это реализовать |
|---|---|
| Чётко разграничить функции | Если регистратор ведёт реестр, он должен исполнять функции счётной комиссии (ст. 56 Закона «Об АО»). |
| Фиксировать действия сотрудников | Вести журнал регистрации участников, сохранять копии предъявленных документов, зафиксировать причины отказа. |
| Не «взваливать» ответственность на эмитента | В случае претензий со стороны регулятора сразу заявлять, что АО не является субъектом ч. 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ. |
Чек-лист для юриста при проверке постановления
- Установлено ли конкретное должностное лицо (или регистратор), совершившее нарушение?
- Имеет ли оформленный договор с регистратором АО?
- Если нарушение имело место, привлечено ли именно это лицо или регистратор к ответственности?
- Имеются ли доказательства именно «незаконного отказа» в регистрации, а не иных оснований (например, просроченная доверенность)?
Верховный Суд РФ в постановлении по делу «ТАИФ» чётко разграничил роли: эмитент не может отвечать по ч. 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ, если функции счётной комиссии возложены на регистратора или конкретного сотрудника. Это важный прецедент, который снижает риски административного преследования самого АО и обязывает регулятора точно определять субъекта правонарушения.