С 1 сентября 2014 года в силу вступил Федеральный закон № 99-ФЗ от , который внёс существенные изменения в части первую Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ). Реформа коснулась практически всех институтов корпоративного права: от учреждения и реорганизации обществ до ответственности участников и руководителей. Ниже приведён систематизированный обзор самых важных изменений, затрагивающих юридических лиц.

Основные концептуальные нововведения

Переход к «корпоративному» кодексу

• Концепция разделения юридических лиц на корпорации (ООО, АО, ПАО, производственные кооперативы) и унитарные организации (ГУП, МУП, ФГУП, учреждения).
• Введены специальные главы ГК РФ § 4 «Корпорации» и § 5 «Унитарные организации».
• Прописан принцип свободы учредительных документов: стороны могут отступать от диспозитивных норм, если это не противоречит закону.

Учреждение, реорганизация и прекращение деятельности

Упрощённая регистрация

1. Единое заявление (Форма № Р11001) заменило прежние формы Р11001 (ООО) и Р12001 (АО).
2. Отменена нотариальная форма подписей учредителей на заявлении: достаточно собственноручной подписи.
3. Отменена обязательная печать (но право использовать её сохранилось).

Новые формы реорганизации

Кроме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования:

• Обратное преобразование: АО → ООО и наоборот без ликвидации.
• Конверсия долей: возможность конвертации долей одной категории в другую при реорганизации.

Ликвидация и «нулевой баланс»

• Уточнён порядок исключения из ЕГРЮЛ «мертвых» организаций по заявлению ФНС.
• Введён специальный порядок ликвидации ООО без долгов (с упрощённым аудитом).

Права и обязанности участников юридических лиц

Корпоративные права участников

«Корпоративный договор» (§ 67.2 ГК РФ)

• Определение: договор между участниками (или между участниками и юрлицом), устанавливающий правила управления, распределения прибыли, преимущественного права покупки долей и др.
• Правовая природа: обязательный с 2017 г. после вступления изменений, но с 2014 г. уже допускался.
• Последствия нарушения: недействительность решений органов юрлица, компенсация убытков, судебное восстановление нарушенного права.

Ответственность и «поднятие корпоративной вуали»

Субсидиарная ответственность

Статья 53.1 ГК РФ закрепила возможность привлечения контролирующих лиц (участников, директоров, влиятельных лиц) к субсидиарной ответственности по долгам юрлица при его неплатёжеспособности, если действия контролирующих лиц повлекли образование долгов.

«Пирсинг корпоративной вуали»

• Суды получили право «игнорировать» правосубъектность юрлица при злоупотреблении ею.
• Критерии: смешивание активов, отсутствие самостоятельного бизнеса, умышленное банкротство.

Революция в корпоративном управлении

Совет директоров (наблюдательный совет)

1. Ст. 65.3 ГК РФ: чётко разграничены полномочия единоличного органа (гендиректора) и коллегиального (совета директоров).
2. Возможность делегировать совету директоров исключительную компетенцию (утверждение крупных сделок, избрание гендиректора).
3. Обязательное количественное правило: совет директоров должен насчитывать ≥ 5 человек только при уставном капитале ≥ 1 млрд руб.

Раскрытие информации и конфликт интересов

• Обязательное раскрытие сведений о сделках с заинтересованностью (ст. 45, 46 ГК РФ).
• Регламентированный порядок одобрения сделки: решение совета директоров или общего собрания участников.
• Уголовная ответственность за незаконное одобрение сделок с заинтересованностью (ст. 201 УК РФ).

Процедуры банкротства юридических лиц

Процедура финансового оздоровления

• Расширены полномочия временного управляющего: может утверждать план реструктуризации долгов.
• Преференции кредиторов, участвующих в реструктуризации (мораторий на взыскание).

Конкурсное производство

1. Введён процедура «процедура внешнего управления» (более гибкая альтернатива конкурсному производству).
2. Определены очередности удовлетворения требований кредиторов: требования по зарплате → обязательные платежи → прочие.

Что изменилось для практики

Проверочный чек-лист для бизнеса: что сделать уже сегодня

1. Проверить устав организации на соответствие новым нормам (особенно — положения о корпоративном договоре и сделках с заинтересованностью).
2. Уточнить владельцам долей необходимость заключения корпоративного договора.
3. Обеспечить наличие квалифицированной подписи электронной подписи (КЭП) для регистрационных действий через ФНС.
4. Проанализировать риски «субсидиарной ответственности» и внедрить корпоративные процедуры по предотвращению злоупотреблений.
5. Актуализировать реестр участников и уведомления Росстата о структуре участников (Форма № ЕГРЮЛ-4).

Реформа 2014 года стала фундаментом для современной корпоративной практики в России. Она:

• усилила защиту прав участников;
• повысила гибкость корпоративного управления;
• ввела механизмы ответственности контролирующих лиц;
• упростила административные процедуры.

Следующий этап — вступление в силу положений о корпоративном договоре в полном объёме в 2017 году и дальнейшая гармонизация с английским правом. Компании, своевременно адаптировавшие уставы и внутренние регламенты, уже получают выгоду в виде устойчивости корпоративных отношений и снижения судебных рисков.

Источники: Федеральный закон № 99-ФЗ от ; Постановление Пленума ВС РФ № 62 от ; Письмо ФНС России № АС-4-14/14404 от .