Актуальность темы. Акционерное общество — одна из самых распространённых организационно-правовых форм для крупного и среднего бизнеса в России. Чёткое понимание того, как именно Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) трактует это понятие, необходимо юристам, предпринимателям и инвесторам для корректного оформления корпоративных отношений.
Базовое определение в ГК РФ
Согласно ст. 96 ГК РФ, акционерным обществом (АО) признаётся хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций, закрепляющих права участников (акционеров) по отношению к обществу.
Ключевые признаки АО в свете ГК РФ:
- Капитал формируется путём размещения долевых ценных бумаг — акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ).
- Акции могут быть именными или на предъявителя, но обязательно сертифицируются в документарной или бездокументарной форме.
- Имущественная ответственность акционеров ограничена размером их вклада (стоимостью купленных акций).
Открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО) акционерное общество в ГК РФ
Численный критерий
Открытое акционерное общество (ОАО). Количество акционеров не ограничено (п. 2 ст. 96 ГК РФ). Акции могут свободно обращаться на рынке ценных бумаг.
Закрытое акционерное общество (ЗАО). Число акционеров не должно превышать 50 (по старой редакции Закона об АО; ГК РФ делает ссылку на ФЗ-208).
Возможность «одного акционера»
Общество может впоследствии стать Обществом с одним акционером, но не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (из ст. 7 ФЗ-208, на которую опирается ГК РФ).
Публичные и непубличные АО
С 1 сентября 2014 г. в ГК РФ действует разделение на публичные (ПАО) и непубличные АО (ст. 66.3, 97 ГК РФ).
- ПАО — акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, публично размещаются (через открытую подписку) или обращаются на организованных торгах.
- НеПАО, все остальные АО, которые не отвечают признакам публичности.
Правовой статус акций и права акционеров
Ст. 96 ГК РФ подчеркивает: при выходе акционера из общества он может требовать компенсации только от своего контрагента, а не от самого общества. Это отличает АО, например, от ООО, где возможен выход с выплатой доли за счёт общества.
Процедура создания АО (ст. 98 ГК РФ)
- Учредители заключают письменное учредительный договор (или принимают решение единственного учредителя).
- Разрабатываются устав и внутренние документы.
- Формируется уставный капитал путём размещения акций.
- Выполняется государственная регистрация в ФНС.
| Признак | АО (Общее) | ОАО | ЗАО | ПАО |
|---|---|---|---|---|
| Форма капитала | Акции | Акции | Акции | Акции |
| Макс. кол-во акционеров | Не ограничено | Не ограничено | ≤50 | Не ограничено |
| Обращение акций | Допускается/ограничивается по уставу | Свободное | Ограничено | Свободное на бирже |
| Обязательная публичность | Нет | Нет | Нет | Да (признак ПАО) |
Таким образом, Гражданский кодекс РФ предоставляет исчерпывающее определение акционерного общества как хозяйственного общества с капиталом, разделённым на акции, и дополняет его нормами о публичности, численности акционеров и специфике корпоративных прав. Эти положения служат основой для дальнейшего регулирования в Федеральном законе от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также в подзаконных актах и судебной практике.
, 08:44