Начиная с 1 сентября 2023 года вступили в силу масштабные поправки в четвёртую часть Гражданского кодекса Российской Федерации‚ которые кардинально меняют правила корпоративной жизни. В статье разберём самые важные изменения‚ которые касаются:
- корпоративных договоров (shareholders’ agreements);
- дивидендной политики;
- процедур исполнения обязательств;
- ликвидации и реорганизации.
Корпоративный договор – новый инструмент для акционеров
Что изменилось?
До 2023 года российское право не знало института корпоративного договора. Теперь в ГК РФ появилась гл. 7.1 «Корпоративный договор» (ст. 67.8–67.13).
Ключевые особенности:
- Форма – только письменная‚ с нотариальным удостоверением (п. 2 ст. 67.8).
- Стороны – акционеры (участники) одной корпорации.
- Содержание – обязанности голосовать определённым образом‚ порядок выкупа долей‚ «drag-along» и «tag-along» права.
- Регистрация – сведения о договоре подаются в ЕГРЮЛ в течение 3 рабочих дней (п. 5 ст. 67.9).
Пример
Два кофаундера создают ООО «ТехСтарт». Они заключают корпоративный договор‚ по которому:
- передача доли третьему лицу возможна только с согласия 75 % участников;
- при выходе одного из учредителей остальные имеют преимущественное право выкупа по EBITDA × 3.
Упрощённая процедура выплаты дивидендов
Старый порядок
Решение о дивидендах принимало общее собрание ежегодно не ранее 3 месяцев после окончания финансового года.
Новый порядок (ст. 65.1)
Если уставом предусмотрено‚ совет директоров может ежеквартально рекомендовать дивиденды‚ а общее собрание утверждает их в ускоренном режиме без очной встречи (письменное опросное голосование).
Исполнение обязательств корпорацией – «защита от дыр»
Теперь кредитор может напрямую требовать исполнения:
- если обязательство непосредственно связано с деятельностью корпорации (п. 3 ст. 53);
- при банкротстве – внешний управляющий вправе оспаривать сделки‚ заключённые в предбанкротный период (п. 2 ст. 61.11).
Реорганизация и ликвидация
Быстрая ликвидация через МФЦ
Минюст запустил электронную ликвидацию для ООО без долгов:
- Заявление подаётся в МФЦ.
- Сведения поступают в ИФНС и ЕГРЮЛ автоматически.
- Срок – 5 рабочих дней.
Статус «корпорации в процессе реорганизации»
До завершения реорганизации в ЕГРЮЛ вносится отметка «в процессе реорганизации». Это блокирует:
- переуступку долей;
- изменение уставного капитала;
- арест имущества.
Чек-лист для бизнеса: что сделать до 30 июня 2024 года
- Аудит устава – проверить‚ не противоречит ли он новым нормам.
- Корпоративный договор – если есть несколько участников‚ подготовить проект и заверить у нотариуса.
- Дивидендная политика – утвердить новый порядок выплат на общем собрании.
- Бухгалтерия – обновить положения по резервированию и распределению прибыли.
Часто задаваемые вопросы
Вопрос 1: Обязателен ли корпоративный договор?
Нет. Это право‚ а не обязанность. Однако если у вас венчур или доли передаются инвесторам‚ без него никак.
Вопрос 2: Можно ли заключить договор ретроспективно?
Да‚ но только к будущим правоотношениям. Сделки‚ уже совершённые‚ договором не регулируются.
Вопрос 3: Какие штрафы за нарушение?
За неподачу сведений о договоре в ЕГРЮЛ – от 5 000 до 10 000 рублей на должностное лицо (КоАП РФ ст. 14.25).
Изменения в ГК РФ превращают российское корпоративное право из «советского наследия» в современную систему‚ схожую с англосаксонской. Внедрите новые инструменты заранее‚ чтобы избежать споров‚ налоговых рисков и потери контроля над бизнесом.
Автор: юрист-эксперт по M&A‚ к.ю.н. Иванов А.А.