Дата актуализации:
Понятие «корпоративная организация» в Гражданском кодексе РФ
С 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс РФ (далее — ГК РФ) введено легальное определение корпоративной организации (термин «корпорация» используется как синоним). В соответствии с п. 1 ст. 65.1 ГК РФ:
«Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными организациями (корпорациями)».
Таким образом, обязательные признаки корпорации:
- наличие участников (учредителей, членов, акционеров и т.д.), обладающих правом участия в управлении;
- формирование высшего органа управления самими участниками (например, общего собрания).
Отличие корпоративных и унитарных организаций
ГК РФ вводит деление юридических лиц на корпоративные и унитарные (ст. 65.1 и 65.2). Отличия сведены в таблицу:
| Признак | Корпоративные организации | Унитарные организации |
|---|---|---|
| Наличие участников | Есть (участники/члены/акционеры) | Нет (учредитель не участвует в управлении) |
| Формирование высшего органа | Участниками | Учредителем (например, единоличный учредитель фонда) |
| Распределение прибыли | Может быть (в коммерческих корпорациях) | Не распределяется |
Виды корпоративных организаций
Коммерческие корпоративные организации
Статья 66–106.6 ГК РФ перечисляет следующие формы:
- Хозяйственные товарищества (полные, коммандитные);
- Хозяйственные общества (ООО, АО, дополнительные);
- Производственные кооперативы.
Основная цель — извлечение прибыли и её распределение между участниками (п. 1 ст. 50 ГК РФ).
Некоммерческие корпоративные организации
Регулируются ст. 123.1–123.16-3 ГК РФ:
- Общественные организации (ст. 123.6);
- Союзы (ассоциации);
- Товарищества собственников недвижимости;
- Кредитные кооперативы и др.
Особенность: прибыль не распределяется между участниками и не является главной целью (ст. 123.1).
Корпоративные права участников
Согласно ст. 65.2 ГК РФ, участник корпорации вправе:
- Участвовать в управлении делами корпорации;
- Получать информацию о деятельности;
- Получать часть прибыли (для коммерческих);
- Выходить из состава участников (в предусмотренных случаях);
- Защищать свои права в суде.
Особенности правового регулирования
Применение ГК РФ к некоммерческим корпорациям
Пункт 6 ст. 50 ГК РФ (в редакции Закона от № 99-ФЗ) установил:
«К отношениям по осуществлению некоммерческими организациями своей основной деятельности, а также к другим отношениям с их участием, не относящимся к предмету гражданского законодательства (ст. 2), правила настоящего Кодекса не применяются, если законом или уставом некоммерческой организации не предусмотрено иное».
Таким образом, для НКО действует специальное регулирование (например, Федеральный закон «О некоммерческих организациях»), а ГК РФ применяется в дополнение.
Корпоративное право как подотрасль гражданского права
В Большой российской энциклопедии корпоративное право определено как:
«Подотрасль гражданского права, регулирующая общественные отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или управлением ими».
Корпоративная организация, это юридическое лицо, участники которого обладают корпоративными правами и формируют высший орган управления. Такие организации могут быть как коммерческими (с целью прибыли), так и некоммерческими (без распределения прибыли). Гражданский кодекс РФ (ст. 65.1, 65.2, 66–106.6, 123.1–123.16-3) устанавливает единые правила для корпораций, дополняемые специальными законами.
Источники: ГК РФ (в редакции на ), Федеральный закон от № 99-ФЗ, Энциклопедия решений «ГАРАНТ», Большая российская энциклопедия.