Дата актуализации: 04 июля 2026 г․
Что такое непубличное акционерное общество в российском праве
В соответствии с п․ 2 ст․ 66․3 ГК РФ, акционерное общество, которое не отвечает признакам публичного общества, признаётся непубличным․
Иначе говоря, непубличное акционерное общество (НАО) — это корпоративная форма бизнеса, в которой акции:
- не допускаются к публичному размещению;
- не обращаются на организованных торгах;
- распределяются среди заранее определённого круга лиц․
До 1 сентября 2014 года подобные организации назывались закрытыми акционерными обществами (ЗАО)․ Переход к термину «непубличное» произошёл в рамках модернизации корпоративного законодательства․
Кто может быть участником (акционером) НАО
Субъекты, допускаемые к участию
Ст․ 2 Федерального закона № 208-ФЗ (в редакции от ) устанавливает, что учредителями/акционерами непубличного АО могут быть:
- физические лица (граждане РФ, иностранцы, лица без гражданства);
- юридические лица (коммерческие и некоммерческие организации как РФ, так и иностранных государств);
- государственные и муниципальные органы, в случае участия в капитале (например, по закону № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления»)․
Ограничения на число участников
Законодательство РФ не устанавливает верхнего предела числа акционеров для НАО․ Однако по факту количество участников всегда ограничено, поскольку:
- Акции не могут свободно продаваться «со сцены»;
- Сделки с акциями требуют одобрения других участников или корпоративного договора․
Права и обязанности акционеров в НАО
Объём правомочий участников определяется ст; 96 и 66․3 ГК РФ, а также уставом и, при наличии, корпоративным договором․
Стандартные права акционеров
- Право участвовать в общих собраниях и голосовать по вопросам повестки․
- Право получать дивиденды пропорционально доле․
- Право получать информацию о деятельности общества (бухгалтерская отчётность, решения органов управления и т․ д․)․
- Право отчуждать акции при соблюдении преимущественного права покупки других участников (ст․ 7 Закона № 208-ФЗ)․
Дополнительные обязанности, которые может предусмотреть устав
Закон разрешает (но не обязывает) включать в устав НАО следующие положения:
- обязанность участников дополнительно вносить вклады в имущество общества;
- обязанность не участвовать в конкурентных организациях;
- обязанность согласовывать сделки по отчуждению акций;
- особый порядок созыва и проведения общих собраний, отличный от законодательного, если он не лишает участников права на участие и получение информации (п; 1 ст․ 66․3 ГК РФ)․
Корпоративный договор как источник правомочий
Если участники заключили корпоративный договор, то:
- В нём также может быть изменён объём правомочий (например, дать одному акционеру право назначать гендиректора)․
- Сведения о договоре подлежат внесению в ЕГРЮЛ (абз․ 4 п․ 1 ст․ 66 ГК РФ)․
Отличия от публичного АО: таблица
| Признак | Непубличное АО | Публичное АО (ПАО) |
|---|---|---|
| Размещение акций | Только закрытое размещение | Публичное размещение |
| Обращение акций | Не допускается на бирже | Допускается на бирже |
| Число акционеров | Не ограничено сверху, но ограничено «закрытостью» | Не ограничено, широкий круг лиц |
| Возможность уставных обязанностей | Может быть предусмотрена | Запрещена (ст․ 7 Закона 208-ФЗ) |
Процесс вступления и выхода участников
Вступление нового акционера
Обычно осуществляется:
- через увеличение уставного капитала (решение общего собрания);
- через переуступку доли от существующего акционера (с соблюдением преимущественного права)․
Выход участника
Акционер не может безналогово выйти из НАО, поскольку:
- Гражданский кодекс не предусматривает обязательного выкупа доли;
- выход возможен лишь путём отчуждения акций другим участникам или третьим лицам (если это разрешено уставом)․
Непубличное акционерное общество в 2026 году продолжает оставаться гибкой формой объединения капиталов для ограниченного круга лиц․ Принципиальные моменты:
- участники несут риск убытков в пределах стоимости акций (ст․ 96 ГК РФ);
- устав и корпоративный договор могут существенно менять «стандартные» права и обязанности, если только это не противоречит закону;
- данные о таких изменениях должны быть внесены в ЕГРЮЛ, что обеспечивает прозрачность для контрагентов․
Таким образом, НАО ― это «закрытый клуб» акционеров, в котором важны взаимные договорённости и корпоративная дисциплина․
Информация подготовлена по состоянию законодательства РФ на 04 июля 2026 г․ Для сложных ситуаций рекомендуем консультация квалифицированного юриста․