Вопрос о непубличных акционерных обществах (непубличные АО) стал актуальным после внесения поправок в Гражданский кодекс Российской Федерации, вступивших в силу 1 сентября 2025 года․ В новых нормах традиционные понятия «закрытое» и «открытое» акционерное общество заменены терминами «публичное» и «непубличное» АО․ Данная статья подробно рассматривает правовое регулирование непубличных акционерных обществ, их создание, функционирование, отличия от публичных компаний и практические рекомендации для учредителей и участников․

Законодательная база

Основные положения о непубличных акционерных обществах содержатся в Гражданском кодексе Российской Федерации (ГК РФ) – части первой, главы 81‑92, а также в Федеральном законе № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»․ Ключевые статьи:

• Статья 80‑ГК РФ – определение акционерного общества․
• Статья 81‑ГК РФ – различие между публичным и непубличным АО․
• Статьи 82‑86‑ГК РФ – устав, уставный капитал, акции и их виды․
• Статьи 87‑90‑ГК РФ – органы управления (Общее собрание, Совет директоров, Наблюдательный совет)․
• Статьи 91‑92‑ГК РФ – порядок реорганизации, ликвидации и преобразования АО․

Что такое непубличное акционерное общество?

Согласно статье 81‑ГК РФ, непубличное акционерное общество – это акционерное общество, акции которого не размещаются в открытом доступе на биржевых площадках и не предлагаются широкой публике․ Основные признаки:

1. Акции могут быть именными или на предъявителя, но их оборот ограничен․
2. Продажа акций допускается только по согласованию с учредителями или другими акционерами (право первого отказа)․
3. Отсутствие обязательного раскрытия информации, характерного для публичных компаний․
4. Минимальное количество акционеров – не менее двух (может быть ограничено уставом)․

Процедура создания непубличного АО

Создание непубличного акционерного общества регулируется теми же правилами, что и создание публичного, за исключением требований к публичности․

Учредительные документы

• Подготовка устава, в котором обязательно указывается, что общество является непубличным․
• Определение уставного капитала (не менее 100 000 руб․, если иное не установлено уставом)․
• Установление порядка размещения и обращения акций (право первого отказа, ограничения на передачу)․

Регистрация в ЕГРЮЛ

1. Подача заявления в Федеральную налоговую службу (ФНС) через портал Госуслуги или Мой бизнес․
2. Прикрепление устава, решения учредителей, подтверждения уплаты уставного капитала․
3. Получение ОГРН и ИНН – официальное признание общества юридическим лицом․

Открытие банковского счета и выпуск акций

После регистрации учредители открывают расчетный счет, вносят уставный капитал и оформляют сертификаты акций или электронные записи в системе электронных реестров․

Организационная структура

Непубличное АО может иметь один из двух вариантов управления:

• Система единоличного управления – Совет директоров (или один директор) и Общее собрание акционеров․
• Двухуровневая система – Совет директоров + Наблюдательный совет + Общее собрание․

Общее собрание акционеров

Высший орган управления, который принимает решения о:

• Утверждении устава и его изменений;
• Назначении и отзыве членов Совета директоров и Наблюдательного совета;
• Утверждении годовых отчетов и распределении прибыли;
• Решениях о реорганизации или ликвидации․

Совет директоров (или единоличный исполнительный орган)

Отвечает за текущую деятельность, стратегию развития и исполнение решений Общего собрания․

Наблюдательный совет (необязательно)

Контролирует деятельность Совета директоров, проверяет соблюдение законов и устава․

Права и обязанности акционеров

Права

• Получать дивиденды в пропорции к количеству принадлежащих акций․
• Участвовать в общих собраниях и голосовать (либо лично, либо через доверенное лицо)․
• Получать информацию о финансовом состоянии общества (по запросу, в пределах, установленных уставом)․
• Продать или передать акции в порядке, установленном уставом (с соблюдением права первого отказа)․

Обязанности

• Вносить вклад в уставный капитал в размере, установленном уставом․
• Соблюдать ограничения по передаче акций, предусмотренные уставом;
• Своевременно уплачивать налоги, связанные с получением дивидендов․

Раскрытие информации и отчетность

В отличие от публичных АО, непубличные общества не обязаны публиковать:

• Годовые отчеты в официальных реестрах (только в форме, доступной участникам)․
• Сведения о существенных сделках в Едином реестре акционеров․

Тем не менее, законодательство требует:

• Ведение бухгалтерского учета в соответствии с ПБУ 6/01․
• Подготовку годового финансового отчета, который предоставляется акционерам на общем собрании․
• Своевременную регистрацию изменений (устав, состав органов) в ЕГРЮЛ․

Отличия непубличного АО от публичного

Преобразование и ликвидация

Преобразование в публичное АО

Для перехода к публичному статусу необходимо:

1. Внести соответствующее изменение в устав (указание о публичном статусе)․
2. Получить одобрение Общего собрания акционеров (не менее 75 % голосов)․
3. Разместить акции на биржевой площадке и выполнить требования по раскрытию информации․

Ликвидация

Ликвидация непубличного АО осуществляется в порядке, установленном ГК РФ (статьи 91‑92)․ Основные этапы:

• Принятие решения о ликвидации Общим собранием․
• Назначение ликвидатора (учредители или внешняя юридическая фирма)․
• Погашение долгов, распределение оставшегося имущества между акционерами․
• Регистрация завершения ликвидации в ЕГРЮЛ․

Налоговые особенности

Непубличные АО облагаются теми же налогами, что и другие юридические лица:

• Налог на прибыль организаций (20 % от прибыли);
• Налог на дивиденды (13 % у резидентов, 15 % у нерезидентов)․
• Налог на имущество (если есть собственность, не связанная с основным видом деятельности)․

Особенностью является возможность применения упрощенной системы налогообложения (УСН) при условии, что у общества нет более 100 акционеров‑физических лиц и годовой доход не превышает 150 млн руб․

Практические рекомендации для учредителей

1. Тщательно проработайте устав․ Включите положения о праве первого отказа, ограничениях на передачу акций и порядке проведения общих собраний․
2. Определите структуру управления․ Для небольших компаний часто достаточно совета директоров без наблюдательного совета․
3. Обеспечьте качественное бухгалтерское сопровождение․ Даже без обязательного публичного раскрытия информация должна быть достоверной для акционеров․
4. Следите за изменениями законодательства․ Поправки к ГК РФ могут вводить новые требования к минимальному уставному капиталу или к порядку реорганизации․
5. Учитывайте налоговые последствия․ При планировании выплаты дивидендов учитывайте налог на доходы физических лиц и возможность применения УСН․

Непубличные акционерные общества – гибкая форма организации бизнеса, позволяющая привлекать капитал без необходимости публичного размещения акций․ Поправки к Гражданскому кодексу упростили терминологию, сделав различие между публичными и непубличными АО более понятным․ При правильном оформлении устава, соблюдении требований к регистрации и ведения бухгалтерии, непубличное АО может эффективно функционировать, обеспечивая защиту интересов акционеров и гибкость в управлении․

Если вы планируете создать непубличное акционерное общество, рекомендуется проконсультироваться с юридическим специалистом, чтобы обеспечить полное соответствие актуальному законодательству и избежать потенциальных рисков․

Дата публикации: 7 апреля 2026 г․; источник – Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах», а также публичные разъяснения государственных органов (ФНС, Минэкономразвития);