С 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс РФ введён новый самостоятельный институт — корпоративные юридические лица (корпорации), что стало результатом масштабной реформы корпоративного права. Революционное изменение позволило систематизировать разрозненные нормы, касающиеся хозяйственных обществ, товариществ, потребительских кооперативов и некоммерческих организаций, в единую логическую конструкцию.

Понятие корпораций в ГК РФ

Впервые термин «корпорация» получил прямое законодательное закрепление в ст. 65.1 ГК РФ.

• Корпорации — это юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют высший орган управления в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ.
• Корпоративное правоотношение возникает из вступления в организацию и даёт участнику комплекс корпоративных прав: голосовать, получать дивиденды/доходы, участвовать в управлении, получать информацию.
• Противоположность корпорациям — унитарные организации, в которых имущество принадлежит самому юрлицу, а учредители не обладают корпоративными правами.

Виды корпораций

Коммерческие корпоративные организации

Цель — извлечение прибыли и её распределение между участниками.

1. Хозяйственные общества
   • Общество с ограниченной ответственностью (ООО).
   • Акционерное общество (АО: ПАО и НПАО).
2. Хозяйственные товарищества
   • Полное товарищество.
   • Товарищество на вере (коммандитное);
3. Производственные кооперативы и крестьянские (фермерские) хозяйства с корпоративной структурой.

Некоммерческие корпоративные организации

Основная цель — не распределение прибыли между участниками (ст. 123.1 ГК РФ).

• Потребительские кооперативы.
• Общественные и религиозные организации (в форме НКО).
• Ассоциации и союзы юрлиц.
• Объединения граждан (дачные, гаражные кооперативы и т.д.).

Управление в корпорации (ст. 65.3 ГК РФ)

Для всех корпораций установлены единые правила формирования и функционирования органов управления.

• Высший орган — общее собрание участников (единственный участник не образует собрание, но осуществляет его компетенцию единолично).
• Коллегиальный исполнительный орган — совет директоров (наблюдательный совет) или правление.
• Единоличный исполнительный орган — директор (генеральный директор).
• Решения высшего органа могут быть приняты очно, заочно или в форме электронного голосования.

Корпоративный договор

Новелла 2014 года — корпоративный договор (§ 3 гл. 4 ГК РФ).

• Заключается между участниками корпорации и определяет особый объём прав и обязанностей.
• Условие: сведения о договоре и ограничениях правомочий вносятся в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 66 ГК РФ).
• Договор позволяет:
  1. установить разные «классы» долей/акций;
  2. закрепить конкретные корпоративные правомочия;
  3. предусмотреть преимущественное право покупки доли или механизмы выкупа.

Особенности создания корпорации одним лицом

По п. 2 ст. 66 ГК РФ хозяйственное общество может быть учреждено единственным участником. В этом случае:

• решающий орган фактически отсутствует, а его функции выполняет сам участник;
• единственный участник не может заключать корпоративный договор «с собой»;
• при появлении второго участника автоматически возникает необходимость соблюдения правил общего собрания.

Права и обязанности участников корпорации

Реформа-2024 и перспективы развития

В 2025 году завершается внедрение цифровых решений:

• обязательное электронное голосование в АО и ООО;
• возможность проводить общие собрания в блокчейн-среде (экспериментальный режим).

Кроме того, законодатель рассматривает введение институтов корпоративных споров с упрощённым судопроизводством в арбитражных судах первой инстанции.

Создание в ГК РФ единого механизма регулирования корпораций стало прорывом, который:

1. унифицировал права участников разных организационно-правовых форм;
2. снизил издержки корпоративного администрирования;
3. открыл дорогу цифровым технологиям и гибким частным договорённостям (корпоративный договор).

Практике предстоит адаптироваться к новым цифровым инструментам и судебной практике, которая уже формирует толкования новых норм.