Дата актуализации: 04 июля 2026 г․ 22:45 мск

Что считается «крупной сделкой» для ООО в 2026 году

Основное правило содержится в ст․ 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО» и ст․ 78–79 ГК РФ․
Сделка признаётся крупной, если одновременно выполняются два условия:

1. Её сумма (или балансовая стоимость имущества) составляет 25 % и более от балансовой стоимости активов ООО по последней бухгалтерской отчётности․
2. Она выходит за пределы обыденной хозяйственной деятельности общества․

Для целей 44-ФЗ и 223-ФЗ при госзакупках критерий устанавливается аналогично, поэтому участнику закупки без одобрения рискуют отстранить от торгов․

Когда одобрение не требуется

• ИП и физлица — законодательство не предусматривает обязательного одобрения․
• Обычные хозсделки, которые соответствуют привычному кругу деятельности общества, даже если они дорогие․
• Сделки, выполняемые по предварительно утверждённому годовому плану, если такой план одобрен общим собранием (п․ 1 ст․ 46 14-ФЗ)․

Кто выносит решение об одобрении

Пошаговый алгоритм оформления одобрения

Шаг 1․ Определяем крупность

Берём последнюю бухгалтерскую отчётность (форма № 1 «Бухгалтерский баланс»);
Если сумма сделки ≥ 25 % строки 1600 «Всего активов» — переходим к шагу 2․

Шаг 2․ Готовим повестку и проект решения

В повестке обязательно пункт: «О согласии на совершение крупной сделки по предмету…»․
Проект решения должен включать:

• полные реквизиты контрагента;
• предмет и сумму;
• ссылку на п․ 3 ст․ 46 ФЗ-14 и ст․ 157․1 ГК РФ․

Шаг 3․ Проводим собрание / принимаем единоличное решение

Собрание проводим в установленный срок (обычно не позднее 30 дней с момента инициации)․
Фиксируем протокол или решение единственного участника․

Шаг 4; Заверяем и храним

Протокол подписывается председателем и секретарем собрания, хранится вместе с приложениями не менее 5 лет․
При необходимости предоставляем контрагенту или заказчику по 44-ФЗ/223-ФЗ заверенную копию․

Образец формулировки для протокола

Общее собрание участников ООО «Название»:
Согласиться с совершением крупной сделки в порядке ст․ 46 Закона об ООО и ст․ 78 ГК РФ․
Предмет сделки: договор поставки № ___ от «__»․__․2026 г․, предмет — ___, сумма ___ ₽․
Сумма сделки составляет 32 % от балансовой стоимости активов по данным бухотчётности на г;
Уполномочить генерального директора Иванова И․И․ подписать указанный договор․

Последствия отсутствия одобрения

Недействительность сделки (ст․ 168, 173․1 ГК РФ)

Сделку могут признать недействительной по иску самого ООО, участника, лица, чьи права нарушены․
Иск подаётся в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении․

Уголовные и административные риски

• Злоупотребление полномочиями (ст․ 201 УК РФ)․
• Административная ответственность по ст․ 14․11 КоАП РФ за нарушение законодательства о госзакупках․

Претензии в госзакупках

Если участвуете в 44-ФЗ или 223-ФЗ, заказчик вправе:

• отказать в допуске к процедуре;
• расторгнуть контракт после подписания;
• включить в РНП (Реестр недобросовестных поставщиков)․

Чек-лист контрагента: как проверить наличие одобрения

1. Запросите копию протокола общего собрания или решения единственного участника․
2. Убедитесь, что в протоколе есть:
   • дата и номер;
   • кворум;
   • точное описание сделки;
   • ссылки на закон;
   • подписи председателя и секретаря․
3. Проверьте дату: протокол должен быть не старше одного года на момент подписания контракта․
4. При необходимости — запросите выписку из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней)․

Актуальные изменения 2024–2026 гг․

• — вступили в силу поправки, уточняющие процедуру согласования крупных сделок при реорганизации ООО․
• — Пленум ВС РФ разъяснил: при сомнениях в размере активов решающим является бухгалтерская отчётность, подписанная руководителем, а не независимая оценка․
• — обновлены рекомендованные формы протоколов ФНС (Письмо № ИА-4-14/1475@)․

1. Всегда сверяйте сделку с 25 %-ным порогом․
2. Оформляйте решение до подписания контракта․
3. В протоколе — ссылки на нормы (ГК РФ, 14-ФЗ)․
4. Храните документы не менее 5 лет․
5. При участии в госзакупке — прикладывайте скан протокола к заявке․

Подготовлено по материалам КонсультантПлюс, Гарант, СБИС и судебной практике 2024–2026 гг․