Сегодня ‚ 08:17:15 МСК ― правительство внесло уже третий за год законопроект‚ который напрямую влияет на права единственного учредителя в ООО и АО. Ниже разберёмся‚ что уже изменилось‚ чего ждать в ближайшие месяцы и как минимизировать риски.
Почему тема взорвала рынок
С действуют новые поправки к Законам об АО и ООО. Их суть:
- разрешено создавать дочерние общества с единственным участником (ранее прямой запрет);
- введено ограничение прав единственного учредителя при наличии «дочки»;
- усилен контроль налоговой и Росфинмониторинга за схемами «материнка-дочка».
Какие именно права ограничивают
В ООО
Единственный учредитель теряет возможность единолично:
- Принимать решение о реорганизации (слиянии‚ присоединении).
- Увеличивать уставный капитал за счёт своего вклада без одобрения общего собрания «дочки».
- Заключать крупные сделки >25 % активов без аудиторского заключения.
В АО
К ограничениям ООО добавляются:
- обязательное объявление тендера на закупку услуг или товаров у «своей» компании >1 млн ₽;
- необходимость квалифицированного аудита ежегодной отчётности.
Почему это сделали
По данным ФНС‚ в 2025 г. 67 % «одноучастниковых» ООО использовались для вывода активов и минимизации налогов. Поправки:
- закрывают «карусельные» схемы;
- повышают прозрачность бухгалтерии;
- снижают риск банкротства материнской компании за счёт «дочки».
Пошаговый алгоритм защиты ваших прав
Шаг 1. Аудит учредительных документов
Проверьте:
- устав на предмет прямых полномочий единственного участника;
- договор с дочерней компанией (по новым правилам он должен быть публичным).
Шаг 2. Разделение активов
Используйте трастовое управление или договор доверительного управления‚ чтобы активы «материнки» не автоматически попадали в оборот «дочки».
Шаг 3. Регулярное общее собрание
Даже если вы единственный участник‚ формально проводите собрание раз в квартал и оформляйте протокол.
Что грозит за нарушение
| Нарушение | Штраф 2026 г. | Дополнительно |
|---|---|---|
| Неопубликованный крупный договор | до 500 000 ₽ | признание сделки недействительной |
| Отсутствие аудита | до 1 000 000 ₽ | иск к учредителю лично |
| Скрытая реорганизация | до 3 000 000 ₽ | уголовное дело по ст. 195 УК РФ |
Календарь изменений на 2026–2027 гг.
― вступает в силу обязательный электронный протокол собраний.
― начнётся автоматическая проверка связи «материнка-дочка» через сервис ФНС.
― планируется введение публичного реестра единственных учредителей.
Чек-лист для единственного учредителя
- Обновить устав до .
- Подать уведомление в ИФНС о наличии дочерней компании.
- Назначить независимого аудитора и подписать договор до .
- Настроить автоматический экспорт бухотчётности в сервис ФНС.
- Создать резервный фонд не менее 5 % от УК.