4 июля 2026, 11:19 — ООО «ЮрИнформ»․ С 1 сентября 2026 года вступают в силу федеральные законы № 533-ФЗ и 534-ФЗ, коренным образом меняющие порядок использования опциона на покупку доли в уставном капитале ООО․ Президент РФ Владимир Путин уже подписал документы, и теперь каждому участнику общества важно понять, как эти изменения повлияют на его права и обязанности․
Что такое опцион на долю в ООО?
Опцион на покупку доли — это договор, по которому одна сторона получает право в течение определённого срока или при наступлении указанных условий купить долю у другого участника ООО по заранее фиксированной цене или по формуле, прописанной в соглашении․
По состоянию на (до вступления новых правил) действует преимущественное право покупки у остальных участников, если иное не предусмотрено уставом или корпоративными договорами․ С 1 сентября 2026 года ситуация меняется:
- устав ООО может вообще исключить преимущественное право;
- возможно заключение опциона без согласия остальных участников;
- вводится понятие «закрытый список лиц», которым разрешено приобретать долю по опциону․
Ключевые изменения в ГК РФ и Законе об ООО
Преимущественное право покупки: теперь «по желанию»
В статью 93․2 Закона об ООО добавлен пункт 3․1: общество может в уставе указать, что преимущественное право не применяется как к конкретным участникам, так и ко всем сразу․ Это означает, что:
- продавец может свободно заключать опцион с любым лицом;
- остальные участники не смогут «выкупить» долю по той же цене;
- если устав молчит, прежний порядок сохраняется․
Опцион без согласия участников
Новая статья 67․5․1 ГК РФ разрешает участнику закрепить за собой или за третьим лицом право односторонне требовать переуступки доли․ Требования:
- условия опциона должны быть отражены либо в уставе ООО, либо в корпоративном договоре, заверенном нотариально;
- нотариус вносит сведения в ЕГРЮЛ без дополнительных согласий;
- возможен «периодический опцион» (например, раз в год в течение 5 лет)․
Закрытый список потенциальных покупателей
Устав может определить «white list» лиц, которым разрешено покупать долю по опциону:
| Кто может быть в списке | Кто исключается |
|---|---|
| ключевые сотрудники, дети учредителей, стратегические инвесторы | конкуренты, иностранные компании, лица без допуска к гос-контрактам |
Пошаговая инструкция по оформлению опциона с
Шаг 1․ Анализ текущего устава
Выясните:
- есть ли запрет или ограничения на отчуждение доли;
- действует ли преимущественное право покупки;
- разрешены ли опционы/опционные соглашения․
Шаг 2․ Согласование изменений
На общем собрании участников внесите в устав:
- формулировку об исключении преимущественного права (при необходимости);
- условия опциона (срок, цена, триггеры);
- список лиц, которым разрешено воспользоваться опционом․
Шаг 3․ Нотариальное удостоверение
Нотариус:
- удостоверит решение общего собрания (протокол);
- удостоверит корпоративный договор/дополнение к уставу;
- самостоятельно подаст сведения в ИФНС для внесения в ЕГРЮЛ․
Шаг 4․ Уплата госпошлины
Размер госпошлины за внесение изменений в ЕГРЮЛ — 800 руб․․ Нотариус оплачивает онлайн, расписку выдаёт сразу․
Какие риски остаются и как их минимизировать
Риск 1․ Недействительность опциона из-за нарушения устава
Решение: заранее получите выписку из ЕГРЮЛ и сверьте её с текстом устава․ Если есть расхождения — сначала приведите документы в порядок, потом заключайте опцион;
Риск 2․ Иск от миноритария
Решение: добавьте в корпораративный договор оговорку об обязательном выкупе доли мажоритарием по справедливой цене, если опцион нарушает права стороны․
Риск 3․ Налоговые последствия
При продаже доли по опциону может возникнуть НДФЛ 13 % или 15 %․ Уменьшить налог можно, если:
- доля владелась более 5 лет;
- участник является налоговым резидентом РФ;
- опцион оформлен как «преимущественная сделка» по п․ 17․1 ст․ 217 НК РФ․
Чек-лист для бухгалтера и юриста
- Проверка: действующий устав и корпоративные договоры․
- Подготовка: проект изменений в устав или отдельный опционный договор․
- Согласование: протокол общего собрания участников (100 % кворум и голоса при закрытом списке)․
- Удостоверение: нотариус подаёт документы в ИФНС в течение 2 рабочих дней․
- Контроль: получение выписки из ЕГРЮЛ (срок 3–5 дней)․
С 1 сентября 2026 года участники ООО получают революционную свободу в вопросах опционов на долю․ Теперь можно:
- исключить преимущественное право покупки;
- закрепить опцион в уставе или корпоративном договоре;
- определить «своих» покупателей заранее․
Главное — не забыть проверить устав и заранее согласовать условия с нотариусом․ Тогда сделка пройдёт быстро и без судебных споров․
Дата актуальности информации: 04 июля 2026 г․, 11:19 MSK