Актуальность на : положения Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), регулирующие хозяйственные товарищества, претерпели ряд изменений, вступивших в силу с . Ниже приведено современное и исчерпывающее определение хозяйственного товарищества, выверенное по последним редакциям статей 66–82 ГК РФ и разъяснениям высших судов.
Понятие и правовая природа
Согласно статье 66 ГК РФ хозяйственное товарищество — это:
- коммерческая корпорация, то есть юридическое лицо, преследующее извлечение прибылы;
- организация с переменным составом участников: смерть, выбытие или приход нового участника не влечёт ликвидации товарищества;
- товарищество, основанное на договоре простого товарищества, но обладающее обособленным имуществом и выступающее в обороте самостоятельно.
Виды хозяйственных товариществ
ГК РФ предусматривает две организационно-правовые формы:
Полное товарищество (ст. 69–81 ГК РФ)
Полное товарищество, это объединение предпринимателей, все участники которого:
- ведут общую предпринимательскую деятельность от имени товарищества;
- несут неограниченную солидарную ответственность по его долгам всем своим имуществом (субсидиарная ответственность).
Наименование обязано содержать либо имена всех участников, либо имя хотя бы одного из них с добавлением слов «и компания» (п. 3 ст. 69 ГК РФ).
Товарищество на вере (коммандитное товарищество) (ст. 82 ГК РФ)
Товарищество на вере сочетает:
- полных товарищей — участников, ведущих дела и отвечающих неограниченно;
- вкладчиков (коммандитистов) — участников, передавших вклад в уставный капитал и рискующих только этим вкладом.
Коммандитисты не участвуют в управлении и не имеют права выступать от имени товарищества перед третьими лицами.
Отличия от хозяйственных обществ
| Признак | Хозяйственное товарищество | Хозяйственное общество (ООО, АО и др.) |
|---|---|---|
| Ответственность участников | Неограниченная (полные товарищи) или ограниченная вкладом (коммандитисты) | Ограничена долей (ООО) или акциями (АО) |
| Управление | Коллегиально всеми участниками | Органы управления (общее собрание, совет директоров, единоличный орган) |
| Уставный капитал | Не делится на доли; формируется вкладами | Делится на доли (ООО) или акции (АО); установлен минимальный размер |
Имущественные и корпоративные особенности
- Собственность: всё имущество, созданное за счёт вкладов или полученное в процессе деятельности, принадлежит товариществу на праве собственности (абз. 2 ст. 66 ГК РФ).
- Переменный состав: изменение состава участников не требует перерегистрации товарищества как нового юридического лица (ст. 66 ГК РФ, п. 2).
- Преобразование: товарищество может быть преобразовано в другое хозяйственное товарищество, общество или производственный кооператив по общему решению участников (ст. 68 ГК РФ).
Кто может быть участником
- Физлица (индивидуальные предприниматели или просто дееспособные граждане);
- Юрлица, в т.ч. единоличные хозяйственные общества, если иное не запрещено законом (п. 2 ст. 66 ГК РФ в редакции ФЗ № 178-ФЗ от ).
Важно: участник полного товарищества может одновременно быть участником ООО, АО или производственного кооператива (п. 3 ст. 69 ГК РФ).
Права и обязанности участников (ст. 67 ГК РФ)
Наряду с общими корпоративными правами (на получение информации, дивидендов, обращение в суд) участник товарищества обладает:
- правом лично участвовать в делах товарищества (если полный товарищ);
- правом распоряжаться долей в имуществе товарищества только с согласия всех участников;
- обязанностью возместить убытки, причинённые по его вине.
Ликвидация и особые случаи
Товарищество может быть ликвидировано:
- по решению всех участников;
- по требованию кредиторов в случае несостоятельности;
- в связи с истечением срока или достижением цели, указанных в учредительном договоре.
С момента регистрации преобразования в другое юрлицо полные товарищи сохраняют субсидиарную ответственность по обязательствам, возникшим до реорганизации (ст. 68 ГК РФ).
Хозяйственное товарищество по ГК РФ — это коммерческая корпорация, основанная на договоре между предпринимателями, обладающая обособленным имуществом, имеющая переменный состав участников и создаваемая в форме полного товарищества или товарищества на вере, причём её участники (или часть из них) могут нести неограниченную ответственность по обязательствам товарищества.