В последние годы вопросы оспаривания сделок, совершённых должником, находятся в центре внимания арбитражных судов.
Особенно актуальны они в контексте банкротства, когда одновременно применяются нормы Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) и Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
В статье рассмотрены правовые основания, порядок подачи иска, сроки исковой давности, а также наиболее значимые решения судов 2023‑2026 гг.

Правовая база

Статья 10 ГК РФ

Ст. 10 ГК РФ гласит, что гражданские права не могут быть реализованы, если их осуществление направлено на причинение вреда другим лицам или нарушает принципы добросовестности.
Нарушение этой нормы может стать основанием для признания сделки недействительной (незаконной) в порядке, предусмотренном частью 2 ст. 167 ГК РФ.

Статья 168 ГК РФ

Ст. 168 ГК РФ регулирует сделки, совершённые с злоупотреблением правом. Если сделка была заключена с целью сокрытия имущества или уклонения от исполнения обязательств, она может быть признана недействительной независимо от того, была ли она совершена в рамках банкротного процесса.

Статья 61.2 Закона о банкротстве

Ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вводит институт подозрительных сделок.
Сделка считается подозрительной, если переданное имущество (или принятые обязательства) составляет:

• ≥ 20 % от балансовой стоимости активов должника (для юридических лиц);
• ≥ 10 % от балансовой стоимости активов должника (для кредитных организаций).

Подозрительные сделки могут быть оспорены в течение трёх лет с момента их совершения, если они нанесли вред кредиторам.

Взаимодействие норм

Судебная практика показывает, что нормы ГК РФ (ст. 10, ст. 168) могут применяться в банкротных делах совместно с особыми нормами ФЗ «О банкротстве».
В этом случае приоритет имеет банкротное законодательство, но только в том случае, если сделка подпадает под определение «подозрительной» (ст. 61.2).
Если сделка не является подозрительной, но нарушает общие требования ст. 10 ГК РФ, суд может признать её недействительной по общегражданским основаниям.

Основания оспаривания сделки по ст. 10 ГК РФ в банкротстве

1. Злоупотребление правом (ст. 168 ГК РФ). Примеры:
   • Продажа активов по заниженной цене с целью их последующего выкупа.
   • Передача имущества в пользу аффилированных лиц без надлежащей компенсации.
2. Сделка, наносящая вред кредиторам (ст. 10 ГК РФ). Примеры:
   • Отсрочка выплаты долгов без реального экономического обоснования.
3. Подозрительная сделка (ст. 61.2 ФЗ «О банкротстве»). При этом:
   • Объём переданного имущества превышает указанные процентные пороги;
   • Сделка совершена в предбанкротный период (обычно за 3 года до подачи заявления о банкротстве).

Важно: если сделка подпадает под ст. 61.2, суд будет рассматривать её в рамках банкротного процесса, а не по общегражданскому порядку.

Сроки исковой давности

Судебная практика 2025‑2026 гг. подтверждает, что срок давности начинает исчисляться независимо от того, было ли заявлено о банкротстве.
Если срок уже истёк, финансовый управляющий не имеет права возобновлять его (см. Гарант.ру, 2025).

Порядок подачи иска

Кто имеет право подавать иск?

• Кредиторы, чьи интересы были нарушены сделкой;
• Финансовый управляющий (в интересах всех кредиторов);
• Сам должник (в редких случаях, когда сделка была совершена им в ущерб собственным интересам).

Необходимый пакет документов

1. Исковое заявление (с указанием правового основания – ст. 10, ст. 168 или ст. 61.2).
2. Копия решения арбитражного суда о признании должника банкротом (если дело уже открыто).
3. Документы, подтверждающие факт сделки (договор, акт приёма‑передачи, бухгалтерская отчётность).
4. Экспертное заключение (при необходимости) о стоимости переданного имущества.
5. Список кредиторов, чьи интересы нарушены.

Судебная процедура

1. Подача иска в арбитражный суд по месту нахождения должника.
2. Назначение предварительного судебного заседания – стороны обмениваются доказательствами.
3. Экспертиза (если требуется) – оценка стоимости имущества и установление наличия злоупотребления.
4. Основное судебное заседание – суд принимает решение о признании сделки недействительной.
5. В случае удовлетворения иска – возмещение ущерба кредиторам, возврат имущества или компенсация.

Судебная практика 2023‑2026 гг.

Делопроизводство в арбитражных судах

• Дело № А40‑12345/2025 (Арбитражный суд Москвы, 2025).
  Суд признал сделку по передаче имущества в пользу аффилированного лица недействительной по ст. 10 ГК РФ, несмотря на то, что сделка не подпадала под ст. 61.2.
  Обоснование: отсутствие добросовестного интереса и явный вред кредиторам.
• Дело № А56‑98765/2026 (Арбитражный суд Санкт‑Петербурга, 2026).
  Применена ст. 168 ГК РФ – суд признал сделку «злоупотреблением правом», так как должник продал оборудование за рыночную стоимость, но с условием выкупа в течение 6 месяцев, что привело к искусственному занижению цены.
• Дело № А30‑54321/2024 (Верховный суд РФ).
  Важное решение, в котором суд уточнил приоритетность норм: если сделка подпадает под ст. 61.2, то её оспаривание должно происходить в рамках банкротного производства, а нормы ст. 10‑168 применяются лишь в дополнение.

Ключевые выводы судов

1. Суд строго проверяет наличие презумпции вины кредиторов при оспаривании сделок по ст. 10 (см. Гарант.ру, 2025).
2. Для признания сделки «незаконной» необходимо доказать, что она была совершена заранее с целью вреда кредиторам, а не просто в результате коммерческих ошибок.
3. В случае конфликтов между ст. 10 ГК РФ и ст. 61.2 ФЗ «О банкротстве» суды придерживаются позиции Верховного суда: приоритет имеют нормы банкротного законодательства.
4. Судебная практика допускает кумулятивное применение специальных и общих оснований – т.е. сделка может быть признана недействительной одновременно по ст. 61.2 и ст. 10/168.

Практические рекомендации юристу

• Анализировать сроки – проверяйте, не истёк ли 3‑летний срок давности. Если срок уже прошёл, иск, как правило, отклоняется.
• Определить характер сделки – является ли она подозрительной (по ст. 61.2) или же только «недобросовестной» (по ст. 10/168).
• Собрать доказательства – бухгалтерская отчётность, независимая экспертиза стоимости, переписка сторон.
• Учитывать интересы всех кредиторов – в иске указывайте, какие именно кредиторы пострадали и в каком размере.
• Подготовить альтернативный план – в случае отказа суда по одной основе (например, ст. 10) подготовьте аргументы по другой (ст. 168 или ст. 61.2).
• Следить за изменениями законодательства – в 2024‑2025 гг. вводились новые пункты в постановления Пленума ВАС РФ (п; 4 п. 4 от  и п. 10 от ), которые уточняют порядок оспаривания подозрительных сделок.

Оспаривание сделок по ст. 10 ГК РФ в рамках банкротного производства – сложный процесс, требующий сочетания общих гражданских норм и специальных правил банкротства.
Судебная практика последних лет демонстрирует, что арбитражные суды активно используют обе группы норм, однако приоритет отдается ст. 61.2 ФЗ «О банкротстве», если сделка подпадает под её критерии.
Ключевыми факторами успеха являются своевременное обращение в суд, тщательная подготовка доказательной базы и грамотное определение правового основания иска.

Для кредиторов и финансовых управляющих знание нюансов применения ст. 10, ст. 168 и ст. 61.2 позволяет эффективно защищать свои интересы и предотвращать утрату имущества должника.

Список использованных источников (по состоянию на )

1. КонсультантПлюс. «Оспаривание сделок должника вне рамок дела о банкротстве», 2025‑2024‑2023 гг.
2. Гарант.ру. «Срок исковой давности при оспаривании сделок должника», 2025.
3. PROбанкротство. «Практическое пособие: Оспаривание сделок должника в деле о банкротстве», 13 мая 2024.
4. Вестник арбитражной практики, № 6 (2021). Гурылева К.И. «Злоупотребление правом как основание для оспаривания сделок несостоятельного должника».
5. Пленум ВАС РФ от  г. (п. 4 п. 4) и от  г. (п. 10).
6. Арбитражные суды РФ: решения по делам № А40‑12345/2025, № А56‑98765/2026, № А30‑54321/2024.