Ниже приведён актуальный образец отзыва (возражения) на иск о взыскании неустойки‚ в котором ответчик просит арбитражный суд снизить её размер на основании статьи 333 ГК РФ․ Документ можно адаптировать под любой арбитражный спор: поставку‚ подряд‚ займ‚ аренду и т․д․

Кратко о статье 333 ГК РФ

• Даёт суду право своевольно (но не обязанность) снизить явно чрезмерную неустойку;
• Критерии: соразмерность последствиям нарушения‚ обстоятельства дела‚ задолженность‚ срок просрочки‚ причины нарушения‚ материальное положение сторон;
• Снижается только по заявлению ответчика (возражениях‚ отзыве на иск); иначе суд её не тронет․

Структура отзыва

1. Шапка: «В Арбитражный суд …»;
2. Сведения об ответчике (наименование‚ ИНН‚ ОГРН‚ адрес);
3. Сведения об истце;
4. Предмет и основания иска (кратко);
5. Возражения по существу: неустойка явно чрезмерна‚ расчёт истца невероятно высок;
6. Ссылка на ст․ 333 ГК РФ + мотивы снижения;
7. Конкретная просьба: «снизить неустойку до … руб․»;
8. Перечень прилагаемых документов;
9. Подпись‚ дата․

Готовый образец отзыва

(можно копировать «как есть»‚ меняя выделенные фрагменты)

В Арбитражный суд г․ Москвы
115191‚ г․ Москва‚ ул․ Б․ Тульская‚ д․ 17

Ответчик: ООО «Сибирь-Плюс»
ИНН 5402123456‚ ОГРН 1155476134567
Юр․/почт․ адрес: 630099‚ г․ Новосибирск‚
ул․ Ленина‚ д․ 52‚ офис 401
Тел․: +7 (383)  ‑22-44-55
E-mail: law@sibplus․ru

Истец: ООО «Гранд-Импорт»
ИНН 7702123456‚ ОГРН 1167701234567
Адрес: 123456‚ г․ Москва‚ ул․ Пресненская набережная‚ д․ 8

Дело № А40-12345/2024
ОТЗЫВ
на исковое заявление о взыскании
5 840 000 руб․ неустойки
по договору поставки № 18/03 от 
ООО «Сибирь-Плюс» не оспаривает факт просрочки поставки товара на 35 календарных дней с по и не отрицает свою ответственность․ Однако размер взыскиваемой истцом неустойки (0‚5 % за каждый день просрочки от цены товара) считаем явно чрезмерным и несоразмерным последствиям допущенного нарушения․

Согласно п․ 1 ст․ 333 ГК РФ‚ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства‚ суд вправе снизить неустойку․ В силу п․ 2 ст․ 333 ГК РФ такое снижение допустимо только по заявлению ответчика‚ что настоящим и заявляется․

По состоянию на день обращения истца фактическая сумма просроченного долга составляет 2 800 000 руб․ (цена партии)․ Однако начисленная неустойка равна 5 840 000 руб․ (0‚5 % × 2 800 000 руб․ × 35 дней × 2‚ в т․ч․ штраф)․ Соотношение неустойки к основному долгу составляет 208 %‚ что многократно превышает:


 
средние ставки банковского кредита ЦБ РФ (≈ 24 % годовых);
 
двукратный размер ставки ключевого инструмента ЦБ (≈ 32 % годовых);
 
размеры утраты‚ которые мог понести истец (по оценке отчёта независимого оценщика – не более 120 000 руб․)․


Истец не представил доказательств реального ущерба‚ вызванного просрочкой‚ а также не доказал‚ что задержка повлекла для него значительные негативные последствия․ Учитывая:

 
краткосрочный характер просрочки (35 дней);
 
отсутствие претензий со стороны конечных покупателей истца;
 
добровольное частичное погашение долга ответчиком (800 000 руб․ уже перечислены );
 
трудное финансовое положение ООО «Сибирь-Плюс» (приложена выписка из ЕГРЮЛ и бухгалтерский баланс за 1 кв․ 2024 г․)‚

просим суд снизить неустойку до 150 000 руб․‚ что составляет ≈ 5‚4 % от цены товара и соответствует судебной практике по аналогичным спорам (см․ постановления АС MO: № А40-98765/23‚ № А40-112233/23)․

На основании изложенного руководствуясь ст․ 333 ГК РФ‚ ст․ 110 АПК РФ‚
ПРОСИМ СУД:

 
Снизить размер подлежащей взысканию неустойки по договору поставки № 18/03 от до 150 000 (сто пятидесяти тысяч) рублей;
 
Взыскать с ООО «Сибирь-Плюс» указанную сумму неустойки и остаток основного долга в размере 2 000 000 руб․;
 
Распределить судебные расходы пропорционально удовлетворённым требованиям․


Приложения:

 
Копия расчёта неустойки‚ предъявленная истцом – 1 л․;
 
Отчёт независимого оценщика № 12-34/24 от – 6 л․;
 
Бухгалтерский баланс ООО «Сибирь-Плюс» за 1 кв․ 2024 г․ – 4 л․;
 
Платёжное поручение № 111 от – 1 л․;
 
Копии судебных актов АС Москвы № А40-98765/23‚ № А40-112233/23 – 4 л․;
 
Квитанция об оплате госпошлины за подачу отзыва – 1 л․



Генеральный директор

_______________ /Иванов С․П․/

М․П․

Как подать отзыв

1. Отзыв подаётся в канцелярию арбитража или через сервис «Мой Арбитр»;
2. Количество экземпляров: 1 + число лиц‚ участвующих в деле;
3. К отзыву можно приложить экономическое обоснование снижения (расчёт процентов‚ сравнение со ставкой ЦБ‚ отраслевые аналоги);
4. Не забудьте уплатить госпошлину 3 000 руб․ (если отзыв носит самостоятельный характер и содержит встречное требование)․

Советы адвоката

• Хорошо работает экспертное заключение о размере реального ущерба;
• Указывайте конкретную сумму‚ до которой просите снизить – суду проще её принять;
• Приводите судебную практику именно вашего округа: АСГМ‚ АСМО‚ АССО и т․д․;
• Если неустойка «уставная» (фиксированная)‚ ссылаться на ст․ 333 ГК РФ можно без ограничений;
• Никогда не просите «освободить полностью» – это выглядит как злоупотребление․

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: «Можно ли снизить неустойку после решения суда первой инстанции?»

Можно‚ но только в апелляции․ Подайте встречную апелляционную жалобу и повторно ссылайтесь на ст․ 333 ГК РФ․

Вопрос: «Какая сумма считается «явно чрезмерной»?»

Практика: свыше 0‚1–0‚2 % за день или более 100–120 % годовых․ Однако всё зависит от конкретных обстоятельств․

Вопрос: «Можно ли ссылаться на пандемию или санкции?»

Да‚ если есть доказательства (приказы Минпромторга‚ логистические сбои‚ валютные ограничения)․ Это подтверждает объективность причин нарушения․