После масштабной реформы Гражданского кодекса РФ, вступившей в силу в 2015 году, Верховный Суд РФ принял Постановление Пленума № 25 от 23 июня 2015 года. Этот документ стал «дорожной картой» для судов, адвокатов и юристов-комплаенс, разъясняя, как применять новые нормы на практике. Ниже ‒ подробный разбор самых важных позиций Пленума.
Цель и структура Пленума № 25/2015
Пленум не вносил изменений в сам Кодекс, но дал обязательные толкования, которые суды обязаны учитывать. В 2015 году было опубликовано 75 пунктов разъяснений, которые можно условно разделить на 5 блоков:
- общие положения и принципы права;
- новые институты обязательственного права;
- изменения в вещном праве (включая единый реестр недвижимости);
- корпоративные споры и договоры участников хозяйственных обществ;
- особенности судебной практики и процессуальные вопросы.
Как изменились правила заключения и расторжения договоров
Преддоговорные споры
Впервые Пленум четко разграничил:
- Преддоговорный спор – когда стороны еще не подписали основной договор, но уже возникли претензии (например, по соглашению о задатке или «letter of intent»).
- Споры о заключении договора – когда одна сторона уклоняется от подписания уже согласованного текста.
Суды получили указание: требование о понуждении к заключению договора подается по правилам искового производства, а не особого производства, если стороны не заключили договор, но предмет и условия уже полностью согласованы.
Форма договора и электронные подписи
Пленум подтвердил:
- договор в простой письменной форме может быть заключён обменом электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью;
- внешнеэкономки и договоры с иностранным элементом могут быть подписаны в виде скан-копий при наличии доверенности на такую форму.
Единый реестр недвижимости и вещные права
2015 год стал первым полным календарным годом работы Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН). Пленум разъяснил:
Приоритет ЕГРН перед выписками БТИ
Если данные ЕГРН противоречат данным БТИ (кадастровый паспорт, технический паспорт), суд обязан руководствоватся сведениями ЕГРН. Исключение – споры о технических характеристиках объекта, где требуется экспертиза.
Защита добросовестного приобретателя
Добросовестный приобретатель защищается, если:
- он проверил ЕГРН и не обнаружил обременений;
- сделка совершена за возмездное вознаграждение, близкое к рыночному;
- реестровая запись сделана до возбуждения иска о незаконности сделки.
Корпоративные споры после реформы
Ответственность директора перед кредиторами
Пленум впервые прямо указал: кредитор вправе предъявить требование к директору о субсидиарной ответственности без предварительного банкротства общества, если директор действовал явно вопреки интересам общества (п. 65 Пленума).
Выкуп доли «уходящим» участником
Новое правило: если участник вышел из ООО, но не получил действительную стоимость доли в течение 3 месяцев, он может требовать:
- выплаты доли в полном объёме;
- процентов за просрочку;
- убытков, вызванных неполучением этих денег (например, нереализованные инвестиционные проекты).
Процессуальные новации и «короткие сроки»
Пленум подчеркнул:
- срок исковой давности 3 года по общему правилу начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права;
- в спорах о недействительности сделок срок давности 1 год начинается со дня, когда другая стороне стало известно о нарушении (а не с даты сделки).
Практические советы юристам
Для корпоративных юристов
Обязательно включайте в уставы ООО процедуру досудебного урегулирования споров о выкупе доли – это сокращает сроки и минимизирует риск субсидиарной ответственности директора.
Для арбитражных управляющих и кредиторов
Используйте разъяснения п. 65 Пленума для обоснования иска к директору уже на стадии наблюдения, не дожидаясь конкурсного производства.
Для судебной практики
Суды теперь обязаны проверять добросовестность сторон при рассмотрении иска о признании права собственности по договору купли-продажи, опираясь на данные ЕГРН и наличие/отсутствие аномально низкой цены.
Пленум Верховного Суда РФ № 25/2015 стал мостом между переписанным Гражданским кодексом и практикой его применения. Понимание этих разъяснений позволяет юристам минимизировать риски, а судам принимать предсказуемые решения. Следите за обновлениями: в 2021–2024 гг. ВС РФ выпустил ряд дополнительных разъяснений (№ 54, № 55), которые уточняют и развивают положения 2015 года.