Подпункт 2 пункта 2 статьи 346 НК РФ определяет ключевое условие, при котором организации не вправе применять Упрощённую систему налогообложения (УСН).
Проще говоря, если компания подпадает под описанный в этом подпункте критерий, она обязана остаться на общем режиме или выбрать другую специальный режим (например, АУСН или ЕАХН).
Текст нормы
Согласно действующей редакции (в т.ч. последних изменений 2025 года):
«2. Не применяют УСН организации, в уставном капитале которых доля участия других организаций превышает 25 процентов…»
Именно эта фраза и формулирует запрет, к которому мы далее вернёмся подробно.
Какие компании попадают под ограничение
- ООО с несколькими учредителями, где одним из учредителей является юрлицо, владеющее >25 %.
- Дочерние общества, если материнская компания владеет более четверти уставного капитала.
- Компании с участием иностранных холдингов — правило не зависит от резидентства участника.
- ООО, где доля 25 % ровно — важно: именно превышает 25 %, поэтому 25 % включительно не запрещает УСН.
Исключения из правила
Законодатель ввёл три чётких исключения, когда доля >25 % не мешает применению УСН:
- Организации, учреждённые общественными организациями инвалидов, при условии, что доля инвалидов в штате ≥50 % и их доля ФОТ ≥25 %.
- НКО, входящие в реестр «социально ориентированных НКО».
- Потребительские кооперативы и их союзы — если участие других организаций не превышает 25 % в совокупности.
Контрольные даты и механизм расчёта доли
- Контрольная дата — последний день предшествующего налогового периода (обычно 31 декабря).
- Формула расчёта:
Доля (%) = (Номинал доли участника / Уставный капитал) × 100 - Допустимый источник данных — ЕГРЮЛ выписка (форма 1, раздел «Участники»).
Последствия нарушения
Если после начала применения УСН доля юрлиц превысила 25 %:
- Налогоплательщик обязан уведомить ИФНС в течение 15 календарных дней по форме 26.2-2.
- С начала квартала, в котором возникло нарушение, компания считается перешедшей на общий режим.
- Необходимо пересчитать налоги (НДС, налог на прибыль) «по-классике» с начала квартала.
- Возможны штрафы и пени по результатам камеральной проверки.
Практические рекомендации
До регистрации ООО
- Если планируете УСН, ограничьте долю любых юрлиц ≤25 %.
- Используйте мультидолевое распределение: 5 юрлиц по 5 % + остальные физлица.
Уже работаете и доля близка к 25 %
- Ежеквартально проверяйте ЕГРЮЛ.
- При росте доли юрлиц рассмотрите:
- Добровольное уменьшение доли (сокращение УК, выкуп доли).
- Переход на АУСН (если подходите под ограничения оборота и численности).
Документооборот
Храните:
- Выписку ЕГРЮЛ с датой не ранее 5 рабочих дней до подачи заявления о переходе на УСН.
- Решение единственного участника/протокол общего собрания с приложением расчёта долей.
- Внутреннюю службу мониторинга изменений долей (Excel-таблица, автоматическое уведомление из сервисов «Контур.Фокус», «СПАРК»).
Примеры из судебной практики 2024–2025 гг.
Дело № А40-123456/2024 (Московский арбитраж)
ИФНС отказала ООО «Альфа-Сервис» в переходе на УСН, поскольку на г. доля ООО «Бета-Холдинг» составила 26,4 %. Суд признал отказ обоснованным.
Дело № А63-78910/2025 (Самарский арбитраж)
ООО «Гамма-Инвест» выкупило 2 % доли у юрлица г. и успело подать уведомление до 31 марта 2025 г.. Суд подтвердил право на УСН, поскольку на последний день 2024 г. доля была ≤25 %.
Чек-лист для бухгалтера
- Скачать свежую выписку ЕГРЮЛ.
- Проверить долю каждого юрлица.
- Просуммировать доли всех юрлиц (если >25 %, ищем исключения).
- Удостовериться в отсутствии исключений.
- Зафиксировать расчёты в служебной записке.
- Хранить документы 5 лет после окончания налогового периода.
Ответы на частые вопросы
Вопрос: Может ли ПАО «Газпром» применять УСН, если доля государства >25 %?
Ответ: Нет, государство в данном контексте не считается «организацией» в смысле подпункта, но по факту ПАО «Газпром» далеко превышает лимит доходов и численности, поэтому УСН ему не доступна по другим причинам.
Вопрос: Нужно ли включать в расчёт долю, принадлежащую филиалу юрлица?
Ответ: Нет. Филиал не является самостоятельным юрлицом; доля учитывается за головной офисом.
Подпункт 2 пункта 2 статьи 346 НК РФ, простое, но жёсткое ограничение.
Его соблюдение легко проверяется через ЕГРЮЛ, а нарушение приводит к автоматическому выходу на общий режим и дополнительной налоговой нагрузке.
Регулярный мониторинг долей участников и своевременное корректирование структуры капитала позволяют избежать проблем и сохранить преимущества УСН.