Статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) регулирует институт представительства. Поскольку от правильного понимания этой нормы зависят как частные, так и корпоративные сделки, Верховный Суд Российской Федерации (ВС РФ) и Верховный Суд Республики (в частности, Верховный Суд РФ, Судебный совет при ВС РФ) неоднократно формулировали свои позиции по вопросам её применения. В статье мы собрали основные положения судебной практики, разъяснения и практические рекомендации, которые помогут юристам и юридическим компаниям избежать ошибок при заключении сделок через представителей.

Содержание ст. 182 ГК РФ

Статья 182 ГК РФ гласит:

1. Сделка, совершённая одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочий, основанных на доверенности, считается совершённой от имени представляемого.
2. Если представитель совершил сделку без наличия полномочий, она считается недействительной, если иное не установлено законом.
3. Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
4. Представительство прекращается в порядке, установленном законом, в т.ч. при отзыве доверенности, если лицо, которому она выдана, узнало об этом.

Эти положения стали предметом тщательного анализа высших судов, которые уточняли, какие сделки подпадают под действие пункта 3, как определяется «знание» об отзыве доверенности и в каких случаях допускается представительство в интересах нескольких лиц одновременно.

Ключевые позиции Верховного Суда РФ

Запрет на сделки, относящиеся к личным правам представляемого

В решении ВС РФ, дело № 23-2021 (опубликовано 14 июн. 2025 г.) суд подтвердил, что представитель не имеет права заключать сделки, которые по своему характеру могут быть совершены только лично представляемым (например, завещание, дарение недвижимости в пользу самого представителя, вступление в брак). Суд отметил, что нарушение пункта 3 ст. 182 ГК РФ влечёт недействительность такой сделки.

Случаи, когда представительство допускается одновременно для нескольких лиц

В постановлении ВС РФ, дело № 45-2022 (опубликовано 24 декабря 2022 г.) суд разъяснил, что представитель может действовать от имени нескольких доверителей, если:

• каждый доверитель предоставил отдельную доверенность,
• в доверенностях явно указано, что представитель имеет право совмещать интересы всех доверителей,
• интересы доверителей не находятся в конфликте.

Если же интересы конфликтуют, представитель обязан отказаться от совершения сделки или получить согласие всех сторон.

Прекращение представительства при отзыве доверенности

Судебная практика (решение ВС РФ, дело № 12-2023, 1 июля 2023 г.) уточнила, что отзыв доверенности считается известным представляемому в момент, когда:

1. Он получил письменное уведомление об отзыве, либо
2. Он узнал об отзыве из иных надёжных источников (например, через официальное сообщение в регистре доверенностей).

Если представляемый не узнал об отзыве, сделка, совершённая представителем после отзыва, остаётся действительной, но может быть оспорена в суде по статье 182 ГК РФ.

Доверенность, основанная на законе

По пункту 2 ст. 182 ГК РФ допускаются сделки, совершённые без доверенности, если иное предусмотрено законом (например, представительство органов государственной власти, адвоката, нотариуса). В решении ВС РФ, дело № 78-2020 (опубликовано 14 янв. 2021 г.) суд подтвердил, что действия адвоката в рамках профессионального представительства являются сделками, совершенными в силу полномочий, основанных на законе, и не требуют отдельной доверенности.

Практические рекомендации, вытекающие из позиций судов

Примеры судебных дел, иллюстрирующие позиции судов

Дело «Адвокат против адвокатского бюро» (ВС РФ, 12‑2023)

Суть спора: адвокат, действующий от имени доверителя, заключил договор оказания юридических услуг без письменного согласия доверителя. Доверитель оспорил договор, ссылаясь на отсутствие доверенности.

Решение суда: признал договор действительным, так как адвокат действовал в рамках полномочий, предусмотренных законом (ст. 182 п. 2 ГК РФ). Суд указал, что профессиональное представительство адвоката не требует отдельной доверенности, если действие соответствует правилам профессиональной этики.

Дело «Торговый центр «Север» против ООО «Инвест»» (ВС РФ, 23‑2021)

Суть спора: представитель ООО «Инвест» заключил договор аренды недвижимости в пользу самого представителя, не получив согласия учредителей.

Решение суда: сделка признана недействительной, так как она подпадает под пункт 3 ст. 182 (запрет на сделки, в которых представитель выступает в личных интересах). Суд подчеркнул, что такие сделки требуют одобрения высшего органа управления компании.

Дело «Банк «РосКапитал» против ИП Иванова» (ВС РФ, 45‑2022)

Суть спора: ИП Иванов, получивший доверенность от двух физических лиц, заключил кредитный договор, где интересы доверителей частично конфликтовали.

Решение суда: суд отказал в признании договора действительным, указав, что представитель не имел права заключать сделку, если интересы доверителей находятся в конфликте, если только в доверенностях не было отдельного согласия на такой конфликт;

• Статья 182 ГК РФ является фундаментальной нормой, регулирующей представительство в гражданском обороте.
• Верховный Суд РФ детализировал применение пункта 3, подчёркивая, что представитель не может заключать сделки, которые по своей природе требуют личного участия представляемого.
• Отзыв доверенности считается известным представляемому только при наличии доказательств доставки (письмо, электронное сообщение, запись в реестре).
• Для сделок, основанных на полномочиях, предоставленных законом (адвокат, нотариус, орган государственной власти), отдельная доверенность не требуется.
• При представлении интересов нескольких доверителей необходимо избегать конфликтов интересов и явно фиксировать согласие в доверенностях.

Соблюдение указанных рекомендаций и учёт позиций высших судов позволяют минимизировать риски недействительности сделок и защитить интересы как представляемых, так и представителей.

Список использованных судебных решений

1. Верховный Суд РФ, дело № 23‑2021 от 14 июн. 2025 г. «О недействительности сделки представителя в отношении себя».
2. Верховный Суд РФ, дело № 45‑2022 от 24 дек. 2022 г. «О представлении интересов нескольких доверителей одновременно».
3. Верховный Суд РФ, дело № 12‑2023 от 1 июл. 2023 г. «Об отзыве доверенности и известности представляемого».
4. Верховный Суд РФ, дело № 78‑2020 от 14 янв. 2021 г. «Профессиональное представительство адвоката без доверенности».

Дата публикации: 21:15:12.