Общество с ограниченной ответственностью (ООО) принимает ключевые решения через общее собрание участников (ОСУ) или единственного участника. С 25 декабря 2019 года действует обязательное нотариальное удостоверение большинства решений (ст. 67.1 ГК РФ). Однако уже с 28 июня 2021 года закон позволил установить альтернативный способ подтверждения прямо в уставе компании. Ниже ‒ полный разбор актуальных правил и рисков 2025 года.
Источники правового регулирования
- ГК РФ, ст. 67.1 – обязательное нотариальное удостоверение решений ООО.
- Федеральный закон от № 225-ФЗ – разрешение альтернативных способов подтверждения.
- Постановление Пленума ВС РФ от № 25 – ничтожность решений без нотариуса (п. 107).
- Обзор ВС РФ от – переходные правила для решений, принятых после .
Что обязательно нотариально удостоверять
Начиная с 25 декабря 2019 года необходимо заверять:
- Решения общего собрания участников ООО (в т.ч. очного, заочного или смешанного голосования).
- Решения единственного участника ООО, зафиксированные в письменной форме.
- Факт состава присутствующих на собрании участников и результат голосования.
Исключение: если в уставе прямо прописан альтернативный способ подтверждения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в редакции 225-ФЗ).
Альтернативный способ: как «отменить» нотариуса через устав
Законодательная возможность
Статья 181.2 ГК РФ (в редакции 225-ФЗ) разрешает:
- отказаться от очного заседания (заочное голосование);
- установить любые способы фиксации воли участников, включая электронные подписи, видеоконференции, специализированные сервисы регистратора;
- закрепить такой порядок в уставе или единогласном решении участников.
Как прописать альтернативу в уставе (пример)
Добавьте в раздел «Общее собрание участников»:
<strong>§ 8.2</strong> Факт принятия общим собранием участников Общества решений и состав участников, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем:<br> подписания единого протокола всеми присутствующими;<br> направления сканированных подписей по электронной почте с усиленной квалифицированной электронной подписью (КЭП) на корпоративный адрес Общества;<br> использования сервиса «1С-Корпоративные голосования» или иного регистратора, указанного внутренним регламентом.<br> Указанные способы не требуют нотариального удостоверения.
Последствия отсутствия нотариуса или альтернативы
- Ничтожность решения – суд признает недействительным (п. 107 Постановления Пленума ВС РФ № 25).
- Невозможность внесения записи в ЕГРЮЛ – ИФНС откажет в регистрации изменений.
- Оспаривание третьими лицами – контрагенты могут требовать признания решения недействительным (практика Двадцатого ААС от № 20АП-1078/17).
Практическая чек-лист 2025: как не ошибиться
| Шаг | Нужно сделать | Документ |
|---|---|---|
| 1 | Проверить устав | Наличие пункта о альтернативном способе |
| 2 | Если альтернативы нет | Заказать нотариуса или внести изменения в устав |
| 3 | Фиксировать состав | Реестр участников, расписки, видеозапись |
| 4 | Хранить протокол | Не менее 3 лет (по требованию 14-ФЗ) |
Частые вопросы
Вопрос 1: У нас один участник. Обязателен нотариус?
Да, если в уставе нет альтернативного способа. Исключение – решения, принятые до (по позиции ВС РФ).
Вопрос 2: Можно ли «отменить» нотариат для уже принятых решений?
Нет. Альтернативный порядок действует только для новых решений, принятых после внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении устава.
Вопрос 3: Риски электронного голосования?
Должны быть соблюдены требования к КЭП и сертификатам аккредитованных удостоверяющих центров. Иначе суд может признать доказательства недопустимыми.
С 2025 года у ООО есть два легальных пути:
- Нотариальное удостоверение – дорого, но безопасно.
- Альтернативный способ в уставе – экономит деньги, требует точного соблюдения процедуры.
Главное: внести изменения в устав до принятия первого решения и проверить, что выбранный способ фиксации соответствует ст. 181.2 ГК РФ и требованиям ФНС.