Присоединение общества — это особая форма реорганизации юридического лица, при которой одно общество (присоединяемое) прекращает своё существование, а его права и обязанности переходят к другому (присоединяющему) обществу. Ниже вы найдёте актуальную информацию по процедуре присоединения в соответствии с Гражданским кодексом РФ на 4 июля 2026 года.
Правовая база
Основные нормы регулируются:
- ст. 57–60 ГК РФ;
- Федеральным законом от № 14-ФЗ «Об ООО» (в ред. от );
- Федеральным законом от № 208-ФЗ «Об АО» (в ред. от );
- Приказом Минфина России от № 145н (о форме уведомления о реорганизации).
Возможные формы присоединения
| Форма | Кто к кому присоединяется | Особенности |
|---|---|---|
| Прямое присоединение | ООО → ООО АО → АО | Самая распространённая схема для группы компаний. |
| Обратное присоединение | Дочерняя → Материнская | Экономит время на ликвидацию «дочки». |
| Смешанное присоединение | ООО → АО и наоборот | Требует дополнительного согласия ЦБ РФ при публичном АО. |
Пошаговая процедура присоединения ООО
- Принятие решения
- Созывается общее собрание участников ООО.
- Необходимо ≥ 2/3 голосов от общего числа.
- Уведомление ИФНС
- В течение 3 рабочих дней после решения сдаётся форма № Р15017.
- Одновременно публикуется уведомление в журнале «Вестник государственной регистрации».
- Инвентаризация и оценка активов
- Формируется передаточный акт.
- Срок: не ранее 2 месяцев и не позднее 6 месяцев с даты публикации уведомления.
- Уведомление кредиторов
- Размещается в «Коммерсанте» или «РГ».
- Кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств в течение 30 дней.
- Государственная регистрация
- В ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении ООО-присоединяемого.
- Одновременно вносятся изменения в ЕГРЮЛ присоединяющего общества.
Сроки и стоимость
| Этап | Максимальный срок | Госпошлина/тариф |
|---|---|---|
| Согласие ФАС | 30 дней | 0 руб. |
| Публикации | 2 публикации по 30 дней | ≈ 25 000 руб. |
| Госрегистрация | 5 рабочих дней | 800 руб. за каждую компанию |
| Всего | от 3 до 8 месяцев | от 60 000 руб. |
Налоговые последствия
- НДС: передача имущества при присоединении не облагается НДС (п. 3 ст. 39 НК РФ).
- Налог на прибыль: налоговые обязательства переходят к присоединяющему обществу в полном объёме.
- УСН: при переходе прав обязательств «упрощёнца» к ООО на ОСН необходимо подать уведомление о смене режима в ИФНС.
Частые ошибки
Ошибка 1. Несоответствие уставов по размеру уставного капитала.
Решение: предварительно увеличьте или уменьшите УК до требуемого минимума.
Ошибка 2. Отсутствие согласия ФАС для сделок > 1 млрд руб. (по активам).
Решение: подать заявление в ФАС России не позднее 45 дней до даты реорганизации.
Ошибка 3. Недооценка долгов присоединяемого общества.
Решение: провести независимую проверку кредиторской задолженности.
Практический чек-лист для руководителя
- ☐ Убедитесь, что в учредительных документах нет запрета на реорганизацию.
- ☐ Получите письменное согласие ключевых контрагентов.
- ☐ Отключите все цифровые подписи, привязанные к присоединяемому ООО в сервисе Контур.Экстерн.
- ☐ Проверьте наличие лицензий — они не переносятся автоматически.
- ☐ Закройте расчётный счёт присоединяемого общества только после внесения записи о прекращении в ЕГРЮЛ.
Примеры документов
Фрагмент решения общего собрания участников ООО «Альфа»:
РЕШЕНИЕ о присоединении ООО «Бета» к ООО «Альфа» Место проведения: г. Москва, ул. Ленина, д. 1, офис 201. Дата проведения: «10» марта 2026 г. Присутствовали: участники, владеющие 100 % долями. Принято решение: Утвердить схему присоединения ООО «Бета» (ИНН 7701234567) к ООО «Альфа» (ИНН 7701234568). Утвердить передаточный акт от . ...
Что изменилось в 2025–2026 годах
- С уведомления в ИФНС можно подавать через сервис «Госуслуги.Бизнес» без ЭЦП.
- С отменён обязательный аудит присоединяемого общества, если его активы < 400 млн руб.
- С в ЕГРЮЛ автоматически подтягиваются сведения о бенефициарах из сервиса ФНС «Прозрачный бизнес».
Ответы на частые вопросы
Вопрос: Можно ли присоединить ООО без собрания участников?
Ответ: Нет. Даже единственный участник должен оформить единоличное решение у нотариуса.
Вопрос: Что делать с кадровыми документами?
Ответ: Трудовые договоры работников присоединяемого общества автоматически переходят к правопреемнику (ст. 75 ТК РФ).
Вопрос: Нужно ли менять ОКВЭД присоединяющего общества?
Ответ: Только в случае расширения видов деятельности. Достаточно подать форму Р14014.