Дата публикации: 04 июля 2026 г. | Категория: Корпоративное право
Что такое присоединение ООО?
Присоединение — это один из видов реорганизации юридического лица‚ предусмотренный п. 1 ст. 57 ГК РФ‚ в ходе которого одно ООО (присоединяемое) прекращает свою деятельность‚ а все его права и обязанности переходят к другому ООО (которому присоединяют).
После завершения процедуры:
- присоединяемое ООО исключается из ЕГРЮЛ;
- его активы и пассивы полностью переходят к «присоединяющему»;
- все договорные обязательства сохраняются без изменений условий.
Нормативное основание
Регулируемый блок норм:
- ст. 57 ГК РФ, общие правила реорганизации;
- ст. 58 ГК РФ — правопреемство при реорганизации;
- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 49–51);
- Приказ ФНС России № ЕД-7-14/617@ от г., порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Пошаговая инструкция по присоединению ООО в 2026 году
Шаг 1. Принятие решения
Решение принимается единоличным органом или общим собранием участников обеих компаний:
- для ООО с единственным участником — единоличное решение;
- для ООО с несколькими участниками, решение общего собрания (кворум ≥ 2/3 голосов).
Срок для уведомления ФНС: не позднее 3 рабочих дней со дня принятия (форма № Р14014).
Шаг 2. Публикация уведомления
Размещается в журнале «Вестник государственной регистрации» и на сайте www.vestnik-gosreg.ru не позднее 7 дней после подачи уведомления в ФНС.
Шаг 3. Инвентаризация и составление передаточного акта
По аналогии со слиянием‚ при присоединении формы передаточный акт не требуется (см. п. 2 ст. 58 ГК РФ)‚ однако рекомендуется составить:
- опись активов и обязательств;
- бухгалтерскую справку о стоимости имущества;
- акты приёма-передачи.
Шаг 4. Уведомление кредиторов
Не позднее 30 дней после публикации в «Вестнике» направляются письменные уведомления кредиторам; Кредиторы вправе потребовать:
- досрочного исполнения обязательств;
- обеспечения исполнения.
Шаг 5. Подача заявления в ФНС
| Документ | Форма |
|---|---|
| Заявление о внесении изменений | № Р14014 |
| Решение участников (протокол) | Подлинник |
| Передаточный акт (при необходимости) | Подлинник |
| Уведомление о публикации | Копия из «Вестника» |
Шаг 6. Внесение записи в ЕГРЮЛ
Инспекция ФНС в течение 5 рабочих дней вносит запись:
- о прекращении присоединяемого ООО;
- о внесении изменений в сведения присоединяющего ООО.
Моментом реорганизации считается дата внесения последней записи.
Налоговые последствия
- НДС: не начисляется при передаче имущества (пп. 3 п. 3 ст. 39 НК РФ).
- Налог на прибыль: присоединяемое ООО подает ликвидационную декларацию за последний налоговый период.
- УСН / АУСН: доходы и расходы закрывающегося ООО переходят к присоединяющему (письмо Минфина № 03-11-).
Частые ошибки и риски
- Нарушение сроков уведомления — штраф до 5 000 ₽.
- Неопубликование уведомления — регистрация может быть приостановлена.
- Игнорирование кредиторов — иски в арбитраж о признании реорганизации недействительной.
- Неверное заполнение форм, отказ в регистрации.
Краткий контрольный список перед стартом
- □ Проверены учредительные документы на наличие запрета реорганизации.
- □ Собраны кворумы и приняты решения.
- □ Подготовлена справка о налоговой задолженности.
- □ Создана рабочая группа (бухгалтер + юрист) для сопровождения.
- □ Выбрана дата реорганизации и согласована с основными контрагентами.
Информация актуальна по состоянию на . Перед применением консультируйтесь с квалифицированным юристом.
Если нужна индивидуальная помощь: оставьте заявку в чат-боте или напишите на info@law-expert.ru.