Актуально на

Продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) — это одновременно корпоративная и гражданско-правовая сделка.
Она регулируется Главой 30 ГК РФ, Федеральным законом от № 14-ФЗ и рядом подзаконных актов.
В 2026 году порядок несколько ужесточен: сделку обязательно заверяет нотариус, а сведения о новом участнике он самостоятельно направляет в ИФНС в течение двух рабочих дней.

Кто может продать долю и кому

• Участник-физлицо может продать долю любому физлицу или юрлицу, в т.ч. самой компании.
• Участник-юрлицо может реализовать долю в том же порядке.
• Если доля находится в собственности самого ООО (например, после выхода участника), её можно продать только третьим лицам с соблюдением правил ст. 21 Закона об ООО.

Важно: если доля оплачена частично, продаётся только оплаченная часть (п. 4 ст. 93 ГК РФ).

Пошаговая инструкция 2026

1. Проверьте устав и долю
   Убедитесь, что устав не запрещает продажу третьим лицам и доля не заложена/арестована.
2. Уведомите общество и участников
   Письменно сообщите о намерении продать долю всем участникам и самому ООО.

   Они имеют преимущественное право покупки в течение 30 дней (ст. 21 Закона об ООО).

3. Получите отказ от преимущественного права
   Если участники отказываются, фиксируйте отказ письменно (простая подпись).
4. Оцените долю
   Цена может быть любой, но при продаже ниже рыночной стоимости ИФНС может «доначислить» НДФЛ или налог на прибыль по рыночной цене (ст. 105.3 НК РФ).
5. Заключите договор купли-продажи у нотариуса
   Нотариус проверит:
   • ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ;
   • устав и последние изменения;
   • решение/протокол об одобрении сделки (если требуется);
   • паспорта сторон, ИНН, ОГРН/ОГРНИП.
6. Оплатите долю
   Используйте безналичный расчёт. В договоре пропишите:
   • размер доли (% и номинал);
   • цену сделки;
   • условия передачи прав (обычно — «в момент внесения записи в ЕГРЮЛ»).
7. Нотариус сам подаст форму Р14001
   В течение 2 рабочих дней нотариус направит заявление в ИФНС. Вам придёт уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (обычно 3–5 дней).

Какие документы нужны для нотариуса

Налоги при продаже доли

Для физического лица (НДФЛ)

• Ставка 13 % — для резидентов РФ;
• Ставка 15 % — для доходов сверх 5 млн руб в год (п. 2.1 ст. 224 НК РФ);
• Ставка 30 % — для нерезидентов.

Налоговая база:
Доход от продажи минус фактические расходы на приобретение доли (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).
Пример:
Продано за 25 000 000 ₽, куплено в 2000 году за 300 000 ₽. Налогооблагаемый доход = 25 000 000 – 300 000 = 24 700 000 ₽. НДФЛ 13 % = 3 211 000 ₽.

Для юридического лица (налог на прибыль)

• 20 % — общий режим;
• Доход определяется по цене договора, но ИФНС может доначислить по рыночной цене.

Декларация

Физлицо обязано подать 3-НДФЛ до 30 апреля 2025 года (если продажа было в 2024 г.) и уплатить налог до 15 июля 2025 года.
Юрлицо включает доход в состав прибыли и отражает в декларации за квартал/год.

Продажа доли с недвижимостью

Продажа доли в ООО, активы которого состоят более чем на 50 % из недвижимости, не облагается НДФЛ в полном объёме, если:

• доля владелась более 5 лет;
• применяется вычет 1 млн руб или расходы на приобретение (ст. 217.1 НК РФ применяется по аналогии).

Типовые ошибки и риски 2026

• Игнорирование преимущественного права. Сделку могут оспорить в суде и признать недействительной.
• Продажа по заниженной цене. ИФНС доначислит налог по рыночной цене + пени + штраф 20 %.
• Отсутствие согласия супруга(и). Сделку могут признать недействительной как совершённую без согласия супруга.
• Неверный расчёт НДФЛ. Не забывайте учитывать расходы на приобретение (документы — платёжные поручения, договор купли-продажи 2000 г.).
• Задержка в ЕГРЮЛ. Если нотариус не подаст форму, покупатель не станет полноценным участником и не сможет распоряжаться долей;

Практический чек-лист для продавца

Проверил устав и выписку ЕГРЮЛ
Получил отказ участников от преимущественного права
Оценил долю рыночно или заказал независимую оценку
Собрал пакет документов для нотариуса
Согласовал с супругом(ой) сделку
Подписал договор у нотариуса и оплатил по безналу
Получил выписку ЕГРЮЛ с новым участником
Подал 3-НДФЛ и уплатил налог (если физлицо)

Продажа доли в ООО в 2026 году стала более прозрачной, но и более формализованной: обязательное нотариальное удостоверение, автоматическая отправка данных в ИФНС, жёсткий контроль цены.
Грамотный расчёт налога и подготовка документов позволяют избежать судебных споров и штрафов.

Если у вас остались вопросы или нужен индивидуальный расчёт налога, обращайтесь к аудитору или юристу — чем раньше, тем дешевле и спокойнее пройдёт вся процедура.