Продажа действующего бизнеса, это не простая сделка купли-продажи, а комплексный процесс, регулируемый Гражданским кодексом РФ (ГК РФ) и рядом специальных законов. Ниже приведена подробная инструкция для продавца, охватывающая все этапы — от подготовки документов до пост-закрытия.
Что считается «готовым бизнесом» в контексте ГК РФ
Под готовым бизнесом понимается предпринимательский комплекс, описанный в ст. 132 ГК РФ. В него входят:
- все виды имущества (земельные участки, здания, оборудование, товарно-материальные ценности);
- права требования и обязательства (дебиторская/кредиторская задолженность);
- право использования товарных знаков, фирменных наименований и другой интеллектуальной собственности;
- лицензии и разрешения, если они подлежат передаче;
- данные о клиентах, поставщиках, контрактах.
Именно этот «имущественный комплекс» и выступает предметом договора купли-продажи.
Подготовительный этап
Юридический аудит
Составьте полный акт обследования активов и обязательств; Он включает:
- учредительные документы;
- бухгалтерскую отчётность за последние 3 года;
- налоговую отчётность и справки об отсутствии задолженности;
- земельные кадастровые паспорта;
- договоры аренды, лицензионные соглашения;
- судебные дела и исполнительные производства;
- сведения о залогах и арестах.
Оценка стоимости
Самостоятельно или через профессионального оценщика рассчитайте рыночную стоимость комплекса.
Используйте методы дохода, затрат и сравнительный аналог. Результат оформляется в отчёт об оценке,
который будет приложением к договору.
Решение органов управления
- Если продавец — ООО, оформите решение единственного участника или протокол общего собрания участников.
- Для АО потребуется решение совета директоров и/или решение общего собрания акционеров.
Договор купли-продажи предпринимательского комплекса
Форма договора
Сделка должна быть заключена в письменной форме и подлежит государственной регистрации,
если в состав комплекса входят недвижимые вещи (ст. 131 ГК РФ, ст. 164 ГК РФ).
Существенные условия
- Предмет: подробное описание передаваемого комплекса (приложение-перечень имущества).
- Цена: фиксированная сумма или порядок её определения.
- Порядок передачи: дата, акт приёма-передачи, место передачи.
- Гарантии продавца: обязательство нести ответственность за скрытые дефекты и долги.
- Последствия неисполнения: неустойка, задаток, предварительный договор (ст. 380, 429 ГК РФ).
Предварительный договор (по желанию сторон)
Часто стороны подписывают предварительный договор (ст. 429 ГК РФ), в котором фиксируют
обязательство заключить основной договор купли-продажи в течение определённого срока.
В качестве обеспечения используют задаток или неустойку.
Регистрационные действия
Переход прав на недвижимость
Подайте в Росреестр пакет документов:
- договор купли-продажи в 3 экземплярах;
- акт приёма-передачи;
- кадастровые паспорта объектов;
- квитанции об оплате госпошлины;
- заявление по форме Росреестра.
Срок регистрации — до 7 рабочих дней (ФЗ-218).
Переход долей в ООО/АО
В ЕГРЮЛ вносится запись о новом участнике/акционере на основании заявления по форме Р14001
(или Р13014 при продаже 100 % доли). Срок — 5 рабочих дней с момента подачи в ФНС.
Лицензии и разрешения
Если бизнес требует лицензий (алкоголь, фармация, транспорт), необходимо:
- Уведомить лицензирующий орган о смене собственника не позднее 15 дней;
- Получить новую лицензию на имя покупателя или переоформить действующую.
Налоговые и бухгалтерские аспекты
НДС
При продаже имущественного комплекса, если продавец применяет ОСН, НДС начисляется 18 %
(или 20 %, если применяются повышенные ставки). Исключение — переход доли в ООО: операция освобождается от НДС.
Налог на прибыль
Продавец-юрлицо платит налог на прибыль по ставке 20 % от разницы между доходом от продажи
и остаточной стоимостью имущества. У ИП, 13 % НДФЛ.
Упрощённая система (УСН)
При УСН «доходы» налог составляет 6 % от всей выручки, при УСН «доходы минус расходы» — 15 %
от прибыли.
Закрытие расчётов и пост-закрытие
Банковские счета
Закройте старые расчётные счета после полного погашения обязательств и открытия новых счетов покупателем.
Получите справку об отсутствии задолженности в банке.
Трудовые отношения
В течение 2 месяцев до перехода прав уведомите сотрудников о смене собственника (ст. 75 ТК РФ).
Работники могут:
- быть уволены с выплатой компенсаций;
- перейти к новому собственнику без изменения условий труда;
- расторгнуть трудовые договоры по собственному желанию.
Страхование и отчётность
- Переоформите договоры страхования (ОСАГО, имущество, ответственность).
- Сдайте закрывающую налоговую отчётность: декларацию по налогу на прибыль, НДС, 2-НДФЛ.
Частые ошибки и советы
Ошибка 1: Не проверяются обременения (залог, арест).
Совет: получите выписку из ЕГРН и карточку ЕГРЮЛ не позднее 5 дней до сделки.
Ошибка 2: Отсутствует акт приёма-передачи.
Совет: составьте подробный акт, включающий фактический список имущества, номера счетов, пароли, ключи.
Ошибка 3: Забывают о «трудовых» последствиях.
Совет: заранее уведомите Роструд и получите консультацию юриста по ТК РФ.
Контрольный чек-лист продавца
- Юр. аудит и оценка комплекса.
- Решение участников/акционеров.
- Договор купли-продажи + акт приёма-передачи.
- Регистрация перехода прав в Росреестре и ФНС.
- Уведомление лицензирующих органов.
- Налоговые расчёты и декларации.
- Закрытие счетов и переоформление страхования.
- Уведомление сотрудников и Роструда.
Соблюдение всех вышеуказанных шагов гарантирует юридическую чистоту сделки и минимизирует риски
как для продавца, так и для покупателя. Перед подписанием договора настоятельно рекомендуется
получить консультацию опытного M&A-юриста и аудитора.