Цифровые права vs. «бумажные» традиции: почему бездокументарные ценные бумаги всё ещё вызывают споры

04 июля 2026 г. — ровно 25 лет назад в ГК РФ появились нормы о бездокументарных ценных бумагах, а споры вокруг них не утихают. Сегодня мы подробно разбираем пункт 2 статьи 149 ГК РФ — ключевой, но до сих пор не до конца понятный фрагмент закона, который определяет, кто и за что отвечает перед инвестором в эпоху цифровых активов.

Кратко о контексте

Вся статья 149 ГК РФ посвящена общим положениям о бездокументарных ценных бумагах. Пункт 1 закрепляет круг ответственных лиц: эмитента и гарантов. Пункт 2, в свою очередь, уточняет: ответственность делится пропорционально и не может быть переложена «одним вычетом» на регистратора или депозитарий. Это кажется очевидным, пока не столкнёшься с реальной практикой.

Текст пункта 2 статьи 149 ГК РФ

«Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, отвечают перед лицом, в пользу которого выпущена ценная бумага, солидарно, если иное не предусмотрено законом или договором».

Почему это важно

• Солидарная ответственность означает, что инвестор может требовать полного исполнения обязательства от любого из ответственных лиц, а не жать, пока каждый «своей очереди» добровольно рассчитается.
• Исключения возможны только при прямом указании в законе (например, специфика депозитарных программ) или в договоре (часто встречается в договоре с брокером).
• Риск регистратора ограничен лишь ведением реестра, но не исполнением по сути долга, что вызывает споры при технических сбоях.

Критический взгляд: пробелы и коллизии

2.1 Двойная запись как источник коллизии

Система ведения реестра и депозитарный учёт фактически приводят к двойной записи: одна в базе регистратора, другая — в системе депозитария. Если данные расходятся, кто несёт убытки? Пункт 2 говорит: все ответственные лица. Однако на практике дольщикам приходится доказывать причинно-следственную связь между ошибкой регистратора и убытком, а это дорого и долго.

2.2 «Технические» дефолты эмитента

В 2023 году были зафиксированы случаи, когда эмитент технически не смог зачислить купон на счёт депозитария из-за отказа банка-корреспондента. Регистратор зафиксировал платёж, депозитарий — нет. Кто должен выплатить инвестору? Согласно пункту 2, оба, но деньги были только у эмитента, а регистратор оказался «безденежным». Судебные тяжбы продолжаються до сих пор.

2.3 Недостаток презумпции вины

Закон не вводит презумпцию вины технических агентов (регистраторов, депозитариев). Истец обязан доказать, что именно их действие привело к убытку. Это создаёт преимущество для корпораций и усложняет защиту прав розничных инвесторов.

Кейсы и цифры

Таблица: крупнейшие иски 2020-2025 гг.

Источник: Единый федеральный реестр судебных актов, статистика Банка России.

Что могло бы улучшить ситуацию

1. Централизованная блокчейн-платформа. С 2027 г. ЦБ РФ планирует запустить пилот на базе «Цифрового рубля» для учёта корпоративных облигаций. Участники рынка надеются, что единая распределённая книга устранит расхождения записей.
2. Презумпция вины регистратора. Предлагается внести поправку, по которой ошибка в реестре будет считаться виной регистратора до тех пор, пока он не докажет обратное.
3. Обязательное страхование. Аналогично депозитному страхованию, ввести фонд защиты инвесторов в бездокументарных бумагах, финансируемый отчислениями эмитентов и депозитариев;

Пункт 2 статьи 149 ГК РФ — это архитектурный элемент, который должен был упростить жизнь инвестору, но в реальности стал ареной судебных сражений. Солидарная ответственность звучит громко, однако без технологической и правовой доработки она превращается в бесконечные процессуальные ходы. Пока законодатель не введёт ясных презумпций и не устранит расхождения между реестром и депозитарием, каждый инвестор в цифровые активы остаётся заложником «бумажных» правил.

Автор: Елена Крылова, кандидат юридических наук, специалист по финансовому праву, старший преподаватель Финансового университета при Правительстве РФ.