Актуально на 04 июня 2026 года

Что такое присоединение по ГК РФ

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ и п. 3 ст. 58 ГК РФ присоединение — это одна из пяти форм реорганизации юридического лица, при которой:

• одно или несколько юридических лиц прекращают своё существование;
• все их права и обязанности переходят к уже действующей компании в полном объёме (универсальное правопреемство);
• изменений в правовой форме присоединяющей компании не происходит.

Таким образом, итогом присоединения становится прекращение деятельности одной организации и расширение другой без создания нового юридического лица.

Законодательная база

• ГК РФ, гл. 4 (ст. 57–60.2).
• Федеральный закон № 129-ФЗ от (ред. ), порядок государственной регистрации.
• Налоговый кодекс РФ — ст. 277 (налоговые последствия реорганизации).
• Постановления Пленумов ВС и ВАС — разъяснения по правопреемству.

Участники и их роли

Пошаговая процедура присоединения

Этап 1. Принятие решения и уведомление ФНС

1. Провести общее собрание участников каждой компании:
   • утвердить договор о присоединении;
   • утвердить передаточный акт;
   • утвердить бухгалтерскую (разделительную) отчётность (если требуется).
2. В течение 3 рабочих дней подать в ИФНС:
   • уведомление о начале реорганизации по форме Р12003;
   • копии решений и договора о присоединении.

Этап 2. Публикация сведений

Разместить в ЕФРСБ (или в «Коммерсанте») уведомление о реорганизации не позднее дня подачи уведомления в ИФНС. Срок для предъявления требований кредиторам — не менее 30 дней.

Этап 3. Инвентаризация и передаточный акт

• Провести инвентаризацию активов и обязательств.
• Подписать передаточный акт, который фиксирует:
  • баланс присоединяемой компании;
  • перечень активов и обязательств;
  • сведения о работниках, договорах, лицензиях и т.д.

Этап 4. Согласование с кредиторами и контролирующими органами

Если поступили возражения кредиторов или уполномоченных органов — устранить их до подачи заявления о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Этап 5. Подача документов в ИФНС на прекращение компании А

Пакет включает:

1. заявление по форме Р16001;
2. передаточный акт;
3. решение о реорганизации;
4. квитанцию госпошлины (800 ₽ за каждую вносимую запись);
5. справки ПФР и ФСС об отсутствии задолженности (при необходимости).

Особенности для разных типов компаний

ООО → ООО

• Не требуется согласие каждого участника ООО, если Уставом предусмотрена квалифицированная доля (≥2/3).
• Доли преобразуются в дополнительный вклад в УК присоединяющей компании или погашаются.

АО → АО

• Акции присоединяемого общества погашаются, если иное не предусмотрено договором (абз. 5 п. 4 ст; 57 ГК РФ).
• Эмитент обязан уведомить ЦБ РФ и биржу (при публичном размещении).

Унитарное предприятие

• Решение принимает учредитель (госорган).
• Требуется согласие Росимущества при передаче федерального имущества.

Трудовые отношения и кадровые вопросы

Согласно ст. 75 ТК РФ:

• Трудовые договоры работников присоединяемой компании сохраняются; переход к новому работодателю считается переводом без их согласия.
• В течение 2 месяцев необходимо:
  • издать приказ о переводе;
  • внести изменения в трудовые книжки;
  • дораспределить функции и штатное расписание.
• Имеющиеся льготы и стаж сохраняются.

Налоговые последствия

1. НДС: передача имущества при реорганизации не облагается НДС (пп. 1 п. 3 ст. 39 НК РФ).
2. Налог на прибыль: переход обязательств по налогу осуществляется без дополнительного начисления (ст. 50 НК РФ).
3. УСН/АУСН: присоединяющаяся компания продолжает применять спецрежим, если соответствует критериям.
4. Имущественные налоги: объекты учитываются по балансовой стоимости, указанной в передаточном акте.

Частые ошибки и риски

Сроки и стоимость присоединения

• Минимальный срок: ~60 дней (30 дней на публикацию + 30 на регистрацию).
• Расходы:
  • госпошлина 800 ₽ за каждую запись;
  • публикации ~3 000–5 000 ₽;
  • услуги юриста/аудитора — от 50 000 ₽ в зависимости от сложности.

Алгоритм действий для Москвы (ИФНС России № 77)

1. Подать уведомление в ИФНС России № 77 через МФЦ «Мои документы» или онлайн на nalog.gov.ru.
2. Получить выписку из ЕГРЮЛ о начале процедуры.
3. По окончании реорганизации получить выписку ЕГРЮЛ о прекращении компании А и обновлённую выписку компании Б.

Шаблоны и формы

• Решение общего собрания (ООО) — Скачать DOCX
• Договор о присоединении — Скачать DOCX
• Передаточный акт — Скачать XLSX
• Форма Р12003 — официальный бланк ФНС

Присоединение — это «чистый» способ расширить бизнес без создания новой структуры. Главное — соблюдать сроки, грамотно оформить документы и заранее решить вопросы с кредиторами и сотрудниками. В Москве процедуру можно завершить за 2–3 месяца при системном подходе.

Если вам нужно индивидуальное сопровождение реорганизации, свяжитесь с нашей юридической службой через форму обратной связи.