С 1 января 2023 года в Гражданский кодекс РФ внесены изменения, которые затронули процедуру одобрения крупных сделок. В статье подробно разберёмся, кто должен принимать решение, в какие сроки и какие документы подготовить, чтобы сделка была признана действительной.
Когда сделка считается крупной
По п. 1 ст. 78 ФЗ «Об АО» крупной признается сделка (одна или несколько взаимосвязанных), если:
- стоимость имущества, передаваемого/приобретаемого по сделке, составляет 25 % и более от балансовой стоимости активов эмитента по последней утверждённой бухгалтерской отчётности;
- или сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества (например, продажа основного производственного комплекса, приобретение бизнеса в другой отрасли).
Кто принимает решение об одобрении
Совет директоров (наблюдательный совет)
В большинстве случаев решение принимает Совет директоров. Решение оформляется протоколом и должно содержать:
- дату, время и место заседания;
- сведения о сделке (контрагент, предмет, цена, сроки);
- оценку последствий для финансового состояния общества;
- голосование по каждому пункту (кворум и количество голосов «за»).
Общее собрание акционеров (ОСА)
В следующих случаях решение принимает Общее собрание акционеров:
- сделка превышает 50 % активов;
- сделка связана с приобретением/отчуждением доли в уставном капитале дочерней/зависимой компании, если такая доля превышает 20 % активов АО;
- в уставе закреплено, что подобные сделки подлежат одобрению ОСА.
Краткий чек-лист действий для компании
| Этап | Действие | Срок (раб. дни) |
|---|---|---|
| 1 | Предварительная оценка имущества и расчёт процента активов | 1-3 |
| 2 | Подготовка материалов: заключение оценщика, финансовая модель, договор-контракт | 5-7 |
| 3 | Созыв Совета директоров (или ОСА), направление уведомлений | 20 до даты заседания |
| 4 | Принятие решения, подписание протокола | В день заседания |
| 5 | Раскрытие информации на сайте e-disclosure.ru (для публичных АО) | Не позднее 1 дня после решения |
Пример формулировки решения Совета директоров
Пример (фрагмент протокола):
«1. Одобрить крупную сделку, предметом которой является отчуждение нежилого здания по адресу г. Москва, ул; Лесная, д. 5, площадью 2 500 кв. м, за цену 175 000 000 (сто семьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек, что составляет 27,8 % активов Общества по данным бухгалтерской отчётности за 2025 год.
Уполномочить генерального директора Иванова А;А. подписать договор купли-продажи от имени Общества и совершить все необходимые действия по реализации сделки».
Распространённые ошибки и как их избежать
- Ошибка: не рассчитали долю активов по последней отчётности.
Решение: используйте формулу: Стоимость сделки / Активы по последней утверждённой бухгалтерской отчётности × 100 %. - Ошибка: решение принял исполнительный орган (генеральный директор).
Решение: подтвердите полномочия в уставе или направьте вопрос в Совет директоров. - Ошибка: не опубликовали сведения для публичного АО.
Решение: загрузите протокол и анонс сделки на e-disclosure.ru в день решения.
Штрафы и последствия при нарушении
Сделка, заключённая без надлежащего одобрения, может быть признана ничтожной. АО и должностные лица рискуют:
- административный штраф до 700 000 ₽ (ч. 3 ст. 15.20 КоАП РФ);
- утрата деловой репутации и претензии контрагентов;
- судебные споры с акционерами, требующими признания сделки недействительной.
- Проверьте устав АО на предмет особенностей одобрения крупных сделок.
- Сформируйте пакет документов заранее и проконсультируйтесь с аудитором/оценщиком.
- Используйте типовые формы протоколов и отчётов — это упростит подготовку и снизит риски.
- Для публичных АО не забывайте о раскрытии информации на федеральном ресурсе e-disclosure.ru.
Соблюдение этих правил позволит вашей компании заключать крупные сделки максимально быстро и безопасно, минимизируя юридические риски и сохраняя доверие акционеров и контрагентов.