Дата актуализации: 04 июля 2026 г․

С момента массового введения антироссийских санкций (2022-2025 гг․) значительно увеличилось количество ситуаций‚ когда акционеры:

• невозможно выйти на связь из-за блокировки счетов или запрета на трансграничные операции;
• перестали получать корпоративные уведомления из-за смены адреса или электронной почты;
• погибли или эмигрировали‚ оставив акции «висеть» в реестре․

Независимо от причины‚ общество обязано вести розыск акционеров в порядке ст․ 44․1 Федерального закона «Об акционерных обществах»‚ иначе:

1. рискует приостановкой выплаты дивидендов;
2. теряет кворум на годовых собраниях;
3. накапливает «замороженные» акции‚ не позволяющие проводить корпоративные реорганизации․

Законодательные основания розыска

Внутренние нормы

Федеральный закон № 208-ФЗ

• Ст․ 44․1 — обязанность регистратора вести «Реестр недостоверных / недоступных адресатов» и в течение 6 месяцев предпринимать розыскные мероприятия․
• Ст․ 91 — право акционера требовать информацию; отказ допускается только при наличии судебного запрета․

Санкционные ограничения

Американские и европейские суды в 2023-2025 гг․ формально признали законным ограничение прав акционеров‚ попавших под персональные санкции (дела OFAC v․ Rusal shareholders и др․)․ Это означает:

• регистратор не может перечислять дивиденды в пользу заблокированного лица без лицензии OFAC/EC;
• акции могут быть переданы в «заблокированный счёт» номинального держателя без уведомления владельца;
• розыск нужно начинать одновременно с подачей заявления в OFAC на «specific license» (разрешение на выплату)․

Кто инициирует розыск: цепочка действующих лиц

Алгоритм розыска акционеров: пошаговая инструкция

Шаг 1․ Первичный аудит реестра

Действия регистратора:

1. Сверить последние уведомления с результатами почтовой рассылки (возврат за 30 дней = недостоверный адрес)․
2. Сформировать Registry Gap Report (файл в формате XML/CSV со списком «недоступных» акционеров)․
3. Опубликовать публичное объявление на сайте эмитента и в «Вестнике государственной регистрации» в течение 5 рабочих дней․

Шаг 2․ Расширенные мероприятия

• Электронный розыск:
  • E-mail рассылка через Систему быстрых уведомлений Центрального депозитария;
  • автоматическая проверка ЕГРЮЛ/ЕГРИП на предмет новых адресов;
  • запрос в ФНС на последние декларации 3-НДФЛ (в них указаны реквизиты банков‚ где получены дивиденды)․
• Физический розыск:
  • запрос в ФГУП «Почта России» на факт пересылки или хранения писем;
  • обращение в ГУВМ МВД для уточнения регистрации по месту жительства/пребывания;
  • через нотариуса — направление запроса в МФЦ «Мои документы» на предмет наличия доверенности․

Шаг 3․ Прокси и номинальные директора: выявление реального контроля

Суды и арбитражи теперь смотрят «сквозь» формальную структуру; Чтобы найти реального акционера используются:

• World-Check / LexisNexis — глобальные СК-скрининги;
• Ultimate Beneficial Owner (UBO) registries ЕС и Великобритании;
• Запросы в банки по форме Wolfsberg CBDDQ (для выявления подписантов)․

Розыск при наследовании акций

Роль нотариуса

При смерти акционера наследники обращаются к нотариусу․ Нотариус:

1. Формирует запрос в регистратор с указанием:
   • Ф․ И․ О․ умершего;
   • даты рождения и смерти;
   • номера наследственного дела․
2. Заверяет запрос печатью и направляет в НРД/Депозитарий․
3. Получает ответ в течение 10 рабочих дней‚ выписывает Свидетельство о праве на наследование акций и дивидендов․

Опасности санкций для наследников

Если умерший находился в санкционном списке:

• наследники получают акции blocked (замороженными);
• дивиденды копятся на отдельном счёте‚ пока OFAC/ЕС не выдаст лицензию;
• для разблокировки наследникам нужно подать форму OFAC License Application или EU Application for Exemption․

Международный розыск и исполнение решений

Розыск за рубежом

Когда акционер скрылся или эмигрировал‚ применяется:

• МЛА 1958 г․ (Международная конвенция о гражданско-процессуальной помощи) — запросы через Минюст РФ → компетентный орган иностранного государства;
• Интерпол, только при наличии уголовного дела о хищении ценных бумаг или мошенничестве; розыск по линии Интерпола требует специалиста-международника‚ иначе запрос будет отклонён как незаконный․
• Частные агентства (Kroll‚ FTI Consulting) — легальный поиск активов‚ но результаты нужно легализировать в суде через апостиль․

Исполнение решений иностранных судов

Если суд в Лондоне или Нью-Йорке обязал акционера передать акции:

1. Подать в российский суд (ст․ 409 АПК РФ) на признание и приведение в исполнение иностранного решения;
2. В рамках исполнения — розыск счетов и депо через ФНС‚ банки и регистраторов;
3. Использовать механизм «перевода документарных акций» в бездокументарные для упрощения исполнения․

Практические советы юристам и регистраторам

Чек-лист регистратора:

• Раз в год обновлять адреса акционеров через массовую рассылку формы Form 13-F (аналог SEC)․
• Использовать API ФНС для автоматического сопоставления ИНН и адресов․
• Включать в договор депозитария force majeure clause с санкциями (см․ опыт «Роснефть-Санкции 2024»)․

Чек-лист юриста-наследника:

1. Найти нотариуса‚ ведущего наследственное дело․
2. Одновременно подать:
   • запрос в НРД;
   • заявление в OFAC/ЕС на лицензию (если акции заблокированы)․
3. Если акции в иностранном депозитарии (Euroclear‚ Clearstream) — сразу заказать legal opinion по признанию российского нотариального свидетельства․

Розыск акционеров — это не просто административная процедура‚ а комплексная правовая система‚ включающая санкционное регулирование‚ наследственное‚ корпоративное и международное право․ В 2026 г․ ключевые тренды:

• обязательное использование API-интеграций между регистратором‚ ФНС и банками;
• жёсткий контроль OFAC/ЕС, каждый «найденный» акционер автоматически проверяется на санкции;
• увеличение роли нотариусов и судов как координаторов международного розыска․

Своевременный и грамотный розыск позволяет обществу сохранять кворум‚ выплачивать дивиденды‚ проводить M&A-сделки и минимизировать риски претензий со стороны регуляторов и контрагентов․