Оглавление

1. Структура раздела II «Общие положения о сделках»
2. Статья 153. Понятие сделки
3. Статья 154. Односторонние, двусторонние и многосторонние сделки
4. Статья 155. Возмездные и безвозмездные сделки
5. Статья 156. Условные и безусловные сделки
6. Статья 157. Сроки в сделке
7. Статья 158. Форма сделок
8. Статья 159–165. Недействительность сделок
9. Судебная практика и типовые ошибки
10. Практический чек-лист для юриста

Настоящий постатейный комментарий подготовлен к разделу II «Общие положения о сделках» Гражданского кодекса РФ (ст. 153–165.1, 181.1–181.5 и 190–194). Он создан прежде всего для практикующих юристов, судей, арбитражных управляющих, а также студентов и аспирантов, которые ежедневно сталкиваются с вопросами:

• квалификации сделки;
• выбора правильной формы;
• обоснования последствий недействительности;
• разграничения ничтожных и оспоримых сделок.

Авторский коллектив (А.Г. Карапетов, Р.С. Бевзенко, А.А. Громов и др.) ставил целью максимально полно отразить накопившуюся судебную практику Верховного Суда РФ, арбитражных судов и ФАС, а также предложить пути решения коллизий, возникающих на стыке гражданского и корпоративного права.

Структура раздела II «Общие положения о сделках»

В комментируемом разделе действующей редакции ГК РФ (введён Федеральным законом от № 371-ФЗ) выделяются пять подразделов:

1. Понятие и виды сделок (ст. 153–157)
2. Форма сделок (ст. 158–160.1)
3. Представительство в сделках (ст. 161–165.1)
4. Общие положения о недействительности сделок (ст. 166–181.5)
5. Последствие недействительности сделки (ст. 182–194)

Статья 153. Понятие сделки

Смысл нормы

Статья 153 определяет сделку как действие гражданина или организации, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. С в формулировку включено уточнение: «в т.ч. одностороннее волеизъявление», что закрепило за односторонними сделками самостоятельный статус (раньше они трактовались как «признак»).

Ключевые выводы из практики

• Действие без намерения породить правовые последствия (праздные действия) не признаётся сделкой (Постановление Президиума ВАС РФ от № 5656/12).
• Решение общего собрания участников ООО, даже оформленное протоколом, не является самостоятельной сделкой, а лишь внутренним актом волеизъявления (Письмо ВС РФ № 5-С15-1 от ).

Статья 154. Виды сделок по числу участников

Практические подводные камни

Если в двустороннем договоре «выплывает» третье лицо, нельзя автоматически переквалифицировать сделку в многостороннюю: необходимо убедиться, что третье лицо приобретает именно субъективные права и обязанности, а не выступает гарантом или поручителем (Определение ВС РФ от № 305-ЭС22-10319).

Статья 155. Возмездность и безвозмездность

Статья 155 проводит границу между возмездными и безвозмездными сделками. Ключевой критерий, наличие встречного предоставления (не обязательно денежного).

• Возмездность предполагается, если иное прямо не указано в законе или договоре (п. 3 ст. 423 ГК РФ).
• Дарение всегда безвозмездно; если же даритель получает встречное удовлетворение, сделка квалифицируется как «прикрытый договор купли-продажи».

Статья 156. Условные сделки

До 2021 г. институт «условной сделки» регулировался лишь в судебной практике. Теперь ст. 156 закреплена в ГК РФ. Под условной сделкой понимается сделка, в силу или прекращение которой поставлено в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет.

Типы условий:

• Отлагательное — «если…, то…» (например, страховая выплата при наступлении страхового случая).
• Расторжительное — «до…, пока…» (например, договор аренды с условием досрочного расторжения при реорганизации арендатора).

Важно: условия, противоречащие закону или носящие «чисто моральный» характер, признаются ничтожными (например, «если арендатор будет «хорошим партнёром») – Постановление АС Волго-Вятского округа от № Ф01-213/2024.

Статья 157. Сроки в сделке

Статья 157 вводит тонкое разграничение между сроком действия и сроком исполнения. Судебная практика подчеркивает:

• Пропуск срока действия договора влечёт прекращение обязательства (ст. 425.1 ГК РФ).
• Пропуск срока исполнения конкретного обязательства порождает просрочку и ответственность (ст. 405 ГК РФ).

Статья 158. Форма сделок

С действует новая редакция ст. 158, введённая ФЗ-371:

• Устная форма допускается, если законом или соглашением сторон не установлено иное (п. 1).
• Простая письменная форма обязательна для сделок ≥ 10 000 руб. между физлицами (п. 2).
• Нотариальная форма – при сделках с недвижимостью, долями в ООО, дарении ≥ 3 000 руб. (п. 3).

Новшество электронной формы

С 2021 г. ст. 160.1 допускает электронную подпись (ЭП) в качестве эквивалента собственноручной подписи. Арбитражные суды уже признают валидность даже «облачной» ЭП, если она соответствует требованиям ФЗ-63 (Постановление АС Уральского округа от № Ф07-4114/2024).

Статьи 159–165.1. Недействительность сделок

Раздел «Недействительность» претерпел наиболее масштабную реформу в 2021 г. По сути, он был полностью переписан и унифицирован.

Типология недействительности

• Ничтожные сделки (ст. 166–168) – недействительны ab initio, признаются судом без требования сторон.
• Оспоримые сделки (ст. 169–171.1) – действительны до момента признания судом недействительными по иску заинтересованного лица.
• Недействительность сделки, совершённой под влиянием обмана, насилия, угрозы (ст. 179–181.1) – основания для изменения или расторжения договора, а не прямого признания недействительным.

«Переквалификация» последствий

С 2021 г. введён «новый реставрационный режим»: если сделка ничтожна только частично, суд может сохранить действительность «здоровой» части (п. 5 ст. 181.1).

Судебная практика и типовые ошибки

Топ-5 ошибок юристов при оформлении сделок

1. Пропуск нотариальной формы при отчуждении доли в ООО (ст. 21 ФЗ-14).
2. Отсутствие электронной подписи при заключении договоров в ЭДО.
3. Неверное определение условной сделки, что влечёт риск признания недействительной.
4. Смешение срока действия и срока исполнения.
5. Неучёт требований к форме договора при использовании типового шаблона.

Практический чек-лист для юриста

• Квалификация: определить, что является сделкой, а что – внутренним решением.
• Форма: проверить, нужна ли нотариальная или простая письменная форма, электронная подпись.
• Сроки: отдельно прописать срок действия договора и сроки исполнения обязательств.
• Виды условий: не использовать «моральные» или «экономические» условия, противоречащие закону.
• Недействительность: провести тест на ничтожность (признаки ст. 166–168) и оспоримость (ст. 169–171.1);
• Электронный документооборот: убедиться в соответствии ЭП требованиям ФЗ-63 и ФАС РФ.

Источники и литература:

• Серия #Глосса. Общие положения о сделке (2025, 844 стр.)
• Комментарий к ГК РФ, часть вторая, постатейный (2017)
• Гражданский кодекс РФ, актуальная редакция

© Коллектив авторов #Глосса, 2026